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通用機械備件定義(專用備件和通用備件的區別)

發布人:愛游戲體育app - 愛體育app官方下載 發布時間:2022-09-06

北京市浩風律師事務所 補充法律意見書(五)

北京市浩風律師事務所

關于哈爾濱中飛新技術股份有限公司

首次公開發行人民幣普通股股票并在創業板上市的愛游戲體育app - 愛體育app官方下載

補充法律意見書(五)

致:哈爾濱中飛新技術股份有限公司

浩風工字(2014)第 015 號

根據哈爾濱中飛新技術股份有限公司(以下簡稱“發行人”、“公司”或“股

份公司”)與北京市浩風律師事務所(以下簡稱“本所”)簽訂的《專項法律顧問

合同》,本所接受發行人的委托,擔任發行人本次公開發行股票并在創業板上市

(以下簡稱“本次發行上市”)的特聘專項法律顧問。

本所律師根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《中華人

民共和國證券法》(以下簡稱“《證券法》”)、《首次公開發行股票并在創業板上市

管理辦法》(2014 年 5 月 1 日前為《首次公開發行股票并在創業板上市管理暫行

辦法》,以下簡稱“《管理辦法》”)、《公開發行證券公司信息披露的編報規則第

12 號―公開發行證券的法律意見書和律師工作報告》(以下簡稱“《編報規則第

12 號》”)、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》、《律師事務所證券法律業

務執業規則(試行)》(以下簡稱“《執業規則(試行)》”)等有關法律、法規、規

范性文件和中國證券監督管理委員會(以下簡稱“中國證監會”)的有關規定,

本所律師于 2012 年 8 月 9 日出具了浩風工字[2012]第 001 號《法律意見書》 以

下簡稱“《法律意見書》”)及浩風工字[2012]第 001 號《律師工作報告》(以下簡

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北京市浩風律師事務所 補充法律意見書(五)

稱“《律師工作報告》”),針對中國證監會 121477 號《中國證監會行政許可項目

審査一次反饋意見通知書》(以下簡稱“《反饋意見》”)所涉問題于 2012 年 12

月 28 日出具了浩風工字(2012)第 003 號《補充法律意見書一》,于 2013 年 3

月 29 日出具了浩風工字(2013)第 001 號《補充法律意見書二》,于 2013 年 9 月

12 日出具了浩風工字(2013)第 006 號《補充法律意見書三》,于 2014 年 4 月 28

日出具了浩風工字(2014)第 004 號《補充法律意見書四》?,F根據發行人 2014

年 1-6 月的財務審計情況就《反饋意見》所涉問題的更新及及新增事項(自《補

充法律意見書四》出具日至本補充法律意見書出具日),對相關法律事項出具本

補充法律意見書。以上歷次補充法律意見書針對相同反饋問題答復所引述各種交

易、結算金額、采購金額、比重等數據存在不一致、刪減或增加系因發行人的統

計口徑變化和本次發行上市申報至今報告期的更迭所致,相同反饋問題答復及引

述的數據均以最新出具的補充法律意見書為準。

在本補充法律意見書中,除非上下文另有說明,所使用的簡稱與《法律意見

書》和《律師工作報告》中使用的簡稱和定義具有相同含義。

第一部分反饋問題答復

一、 發行人歷史上存在對賭條款并于 2012 年 6 月解除。請發行人補充披露

對賭條款具體內容。請保薦機構、律師對發行人是否仍存在對股權穩定

性有重大影響的協議或約定,是否存在潛在糾紛,是否存在股份代持或

其他利益安排情形等事項核查并發表明確意見。(《反饋意見》重點問

題 1)

為查驗本題所涉事項,本所律師核查了發行人及其控股股東、實際控制人

楊志峰及股東王玨、李念奎與股東深創投、紅土科力、高新投資分別簽署

的《協議書》,股東深創投、紅土科力、高新投資出具的《解除對賭承諾

函》。在此基礎上,本所律師就對賭條款的相關問題發表如下意見:

(一) 發行人歷史上存在的對賭條款的具體內容

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北京市浩風律師事務所 補充法律意見書(五)

2011 年 8 月 12 日,發行人及其控股股東、實際控制人楊志峰及股東王

玨、李念奎與股東深創投、紅土科力、高新投資分別簽署的《協議書》,

就發行人利潤保障、權益調整、股權回購、協議的變更解除及終止等方面

簽訂了對賭條款,具體內容如下:

1. 利潤保障

發行人及楊志峰、王玨、李念奎承諾發行人以下各年度至少實現以

下保底凈利潤:

(1) 2010 年保底凈利潤為人民幣 2540 萬元;

(2) 2011 年保底凈利潤為人民幣 3188 萬元;

(3) 2012 年保底凈利潤為人民幣 4014 萬元。

2. 權益調整

如發行人 2011 年、2012 年任一年度的經審計凈利潤未到達上述承

諾的保底凈利潤,則深創投、紅土科力、高新投資有權要求楊志峰、

王玨、李念奎分別給予現金補償(現金補償的計算方式為:當年補

償金額=深創投、紅土科力、高新投資分別的投資金額×(當年承諾

保底凈利潤-當年經審計實際凈利潤)/當年承諾保底凈利潤-過去

已補償金額;若計算出的補償金額為負數則不需補償)以作估值調

整。

深創投、紅土科力、高新投資要求進行前述約定的補償,應向楊志

峰、王玨、李念奎發出通知,楊志峰、王玨、李念奎應在收到通知

后 60 日內完成相應補償。

如果因為不可抗力因素或本協議各方一致書面認可的特殊情況而導

致公司未能達到承諾的保底凈利潤,經本協議各方協商同意后可以

修改利潤保障及權益調整條款。

3-3-7-3

北京市浩風律師事務所 補充法律意見書(五)

3. 股權回購

發行人及楊志峰、王玨、李念奎同意,若公司在深創投、紅土科力、

高新投資投資完成后三年內未能在資本市場公開發行股票并上市,

或發生下列事項之一的:

(1) 中飛股份的主營業務發生重大變更;

(2) 中飛股份的控股股東發生變更;

(3) 中飛股份的董事、高級管理人員發生重大變更;

(4) 中飛股份出現年度凈利潤為負數(虧損);

(5) 中飛股份發生因違反工商、稅收、財務、土地、環保,以及

其他法律、行政法規,導致 IPO 上市無法進行;

(6) 中飛股份的資金被楊志峰、王玨、李念奎或其控制的企業持

續占用;

(7) 中飛股份發生知識產權糾紛;

(8) 中飛股份的董事、監事或高級管理人員(副總級別及享受副

總待遇以上)發生競業禁止或保密糾紛,導致 IPO 上市無法

進行;

(9) 中飛股份的股東大會或大股東決意放棄上市計劃;

(10) 其他實質性影響中飛股份上市的情形,其中包括政策變化和

事實變化。

則深創投、紅土科力、高新投資有權選擇要求公司和/或楊志峰、王

玨、李念奎回購其所持有的全部或部分股權。

回購價格為按照深創投、紅土科力、高新投資分別的凈投資余額的

10%年利率計算的本利之和。每年利息的計算公式=當年的凈投資余

額(凈投資余額=最初投資金額-權益調整條款中累計已補償金額-

深創投、紅土科力、高新投資三方分別已得的分紅)×10%;本金

的計算公式=最初投資金額-權益調整條款中累計已補償金額-深

創投、紅土科力、高新投資三方分別已得的分紅。

深創投、紅土科力、高新投資要求進行前述約定的回購,應向發行

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北京市浩風律師事務所 補充法律意見書(五)

人或楊志峰、李念奎、王玨發出通知,被要求方應在深創投、紅土

科力、高新投資發出通知后 180 日內完成相應的回購。如果因為不

可抗力因素或各方一致書面認可的特殊情況而導致其未能在 180 日

內完成回購,經各方協商同意后可以適當調整回購期限。

4. 協議的變更、解除、終止

協議書自發行人首次公開發行上市項目保薦人內核開始之日即中

止。發行人需將內核開始日期及內核結果書面告知深創投、紅土科

力、高新投資,若自內核開始之日 10 日后深創投、紅土科力、高新

投資未收到內核通過結果通知,視為內核未通過。內核未通過或內

核通過后 30 日內未上報材料,協議書自動恢復效力。協議書自公司

申報上市材料之日即中止,如發行人 IPO 申請被拒收、或發行人正

式撤回 IPO 申請或發行人 IPO 申請被否決,自上述事項發生之次日

起協議書自動恢復效力。各方確定本條款的設定不影響協議書其余

內容的效力及執行。

5. 上述對賭條款的解除

2012 年 6 月 29 日和 7 月 28 日,深創投、紅土科力、高新投資分別

與發行人、楊志峰、王玨、李念奎簽署了《協議書》,各方達成了

如下條款:1、各方同意終止履行 2011 年 8 月 12 日簽署的協議書;

2、各方同時保證不會以任何方式和理由向相關各方提出與 2011 年 8

月 12 日簽署的協議書有關的任何要求;3、各方同意并承諾:深創

投、紅土科力、高新投資與發行人、楊志峰、王玨、李念奎以及發

行人的其他股東之間不存在以任何方式向其所作出的關于發行人經

營業績、首次公開發行股票并上市、股份發行價格、股份轉讓、股

份回購、股份贈與、轉讓期權、經濟補償等方面的承諾和保證(見

《律師工作報告》中第七部分“發行人的股本及演變”之(五)“發

行人的控股股東、實際控制人與其他股東之間曾存在對賭條款”之

描述)。

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北京市浩風律師事務所 補充法律意見書(五)

(二) 發行人是否仍存在對股權穩定性有重大影響的協議或約定,是否存在潛

在糾紛,是否存在股份代持或其他利益安排情形

2012 年 12 月 13 日,深創投、紅土科力、高新投資出具《解除對賭承諾

函》,內容為:2012 年 6 月 29 日和 7 月 28 日,深創投、紅土科力、高

新投資分別與中飛股份、楊志峰、王玨、李念奎簽署了《協議書》(以下

稱“解除協議書”)終止履行 2011 年 8 月 12 日簽署的含有對賭條款的《協

議書》;且截至本承諾函出具日,承諾人除簽署上述解除協議書外,沒有

簽署其他任何對股權穩定性有重大影響的協議或約定,其相互之間不存在

潛在糾紛,不存在股份代持或其他利益安排情形等事項。

此外,發行人全體股東申報上市前出具的《承諾函》承諾:“承諾人現持

有的中飛股份全部股份權屬清晰,均為承諾人本人真實持有,承諾人不存

在任何代他人持有中飛股份股權、信托持股或其他股權行使受他人限制或

支配的情形,亦未被設定質押或其他任何形式的擔?;虻谌邫嘁?,承諾

人與中飛股份其他股東之間不存在支配或被支配關系,承諾人所持有的中

飛股份的股份與其他股東所持有的中飛股份的股份不存在任何重大權屬

糾紛?!?/p>

本所律師認為,根據上述解除對賭之《協議書》和承諾函,發行人及其股

東均已確認終止所有對賭條款,對賭條款已清理完畢。發行人不存在對股

權穩定性有重大影響的其他協議或約定,發行人股權不存在潛在糾紛,亦

不存在股份代持或其他利益安排情形。

二、 2006 年,中飛有限成立時存在委托持股,主要股東周靜、王玨、李念

奎及周靜配偶、發行人現實際控制人楊志峰均在東北輕合金有限公司研

發中心工作。請發行人補充披露中飛有限成立時實際出資人的出資來源,

是否存在股份代持情形,是否存在曾經享受的稅收優惠被追繳的風險,

是否存在行政處罰風險,說明東輕公司股東情況、成立時間、主營業務

情況,發行人在業務、技術、資產、客戶等方面與東輕公司之間的關系,

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北京市浩風律師事務所 補充法律意見書(五)

補充披露曾在東輕公司任職的員工情況,上述員工在東輕公司及發行人

任職年限及所擔任職務,是否存在競業禁止糾紛,發行人 2010 年更換

董事長的原因,是否存在最近 2 年內董事、高管發生重大變化的情形,

請補充提供東輕公司出具的說明,說明哈爾濱中佳科技有限公司的有關

情況。請保薦機構、律師核查并發表明確意見。(《反饋意見》重點問

題 2)

為查驗本題所涉事項,本所律師核查了東輕公司和哈爾濱中佳科技有限公

司(以下稱“中佳科技”)的工商登記檔案、東輕公司及其控股股東中國

鋁業公司和中佳科技公開網絡信息,對中飛有限實際出資人及東輕公司的

高管進行了訪談,并取得東輕公司及其高管的反饋意見問題訪談記錄。在

此基礎上,本所律師發表意見如下:

(一) 中飛有限成立時實際出資人的出資來源,是否存在股份代持情形,是否

存在曾經享受的稅收優惠被追繳的風險,是否存在行政處罰風險。

中飛有限設立時存在股份代持的情況,即名義股東為周靜、王玨、王春雨、

韓忠健四人,實際股東為周靜、王玨、王春雨、韓忠健、劉士平、王桂香、

朱瑩七名自然人(代持情況和比例詳見《律師工作報告》中第七部分“發

行人的股本及演變”之(二)“發行人前身中飛有限的設立及歷次股權變

更”第 1 點描述)。

1. 根據對上述七名中飛有限實際出資人進行的訪談及本所律師核查,

實際出資人確認其對中飛有限的實際出資來源系個人合法收入,均

為多年薪酬積累、投資收益或家庭成員共同財產。除上述實際出資

人委托名義股東代持股份外,發行人不存在其他股份代持情形。

2. 根據發行人說明和哈爾濱高新技術產業開發區管理委員會和哈爾濱

高科技創業中心出具的《情況說明》,在哈爾濱高新產業技術開發

區已投資設立企業的投資人如再投資設立新企業且股權比例不低于

30%可享受園區內高新技術企業優惠政策及房屋租金、水電和供暖

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北京市浩風律師事務所 補充法律意見書(五)

等方面的優惠條件。該優惠條件中未包含設立企業的稅收優惠,中

飛有限未因韓忠健代實際出資人周靜出資行為而實際享受稅收優

惠。中飛有限自 2008 年度起享受的稅收優惠減免系因其符合國家

高新技術產業開發區內新創辦的高新技術企業之條件而依法享有。

3. 根據哈爾濱高新技術產業開發區管理委員會 2012 年 8 月 3 日出具的

《確認函》,韓忠健 2002 年 1 月在創業園設立哈爾濱中佳科技有限

公司,中飛公司 2006 年 7 月以韓忠健關聯公司的名義進駐創業園,

2010 年 3 月從創業園遷出,在此期間中飛公司享受了創業園房租、

水電和供暖等優惠政策。中飛公司享受的上述優惠政策屬實,哈爾

濱高新技術產業開發區管理委員會不會要求中飛公司返還在創業園

存續期間所享受的優惠待遇,不會對中飛公司進行任何處罰或主張

任何權利。

鑒于以上,本所律師認為:實際出資人的出資來源合法,除委托名義股

東代持中飛有限股份外不存在其他股份代持情形;中飛有限未因股東的

代持行為實際享受稅收優惠,不存在稅收優惠被追繳的風險和受到相應

行政處罰的風險。

(二) 東輕公司股東情況、成立時間、主營業務情況,發行人在業務、技術、

資產、客戶等方面與東輕公司之間的關系

經本所律師核查東輕公司的工商檔案信息并依據東輕公司反饋意見問題

訪談記錄及此前東輕公司出具的《關于東輕公司與中飛公司關系的復函》,

確認相關事實并發表意見如下:

1. 東輕公司的現有股東及其演變

(1) 東輕公司的現有股東為中國鋁業公司和哈爾濱市人民政府

國有資產監督管理委員會,其中中國鋁業公司持有其 75%

的股權,哈爾濱創業投資管理有限公司持有其 25%的股權。

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北京市浩風律師事務所 補充法律意見書(五)

(2) 東輕公司的股本演變情況如下:

東輕公司的前身系東北輕合金加工廠,成立于 1956 年,性

質為國營,隸屬于中國有色金屬工業總公司;1998 年 6 月

東北輕合金加工廠進行改制,更名為東輕公司,中國有色金

屬工業總公司持有其 100%股權;2001 年 2 月,國有企業

下放至地方管理,東輕公司的股東變更為哈爾濱市人民政府

國有資產監督管理委員會,其持有東輕公司 100%股權;

2007 年 11 月,中國鋁業公司對東輕公司進行增資,增資后,

中國鋁業公司持有東輕公司 75%的股權,哈爾濱市人民政

府國有資產監督管理委員會持有東輕公司 25%的股權。之

后,哈爾濱市人民政府國有資產監督管理委員會所持東輕公

司 25%的股權經轉讓由哈爾濱創業投資管理有限公司持

有。

2. 東輕公司的現有主營業務及其演變情況

(1) 東輕公司目前的經營范圍為:許可經營項目:道路普通貨物

運輸(有效期至 2014 年 9 月 18 日),計量器具修理(有

效期至 2015 年 8 月 10 日);一般經營項目:鋁、鎂及其

合金鑄造及加工產品;鋁制品及設備的制造、安裝、檢修;

鋁、鎂方面的技術研發、咨詢服務;國內貿易及進出口貿易

(國家有專項規定除外)。

(2) 東輕公司設立以來經營范圍變化情況如下表:

序號 變更時間 變更后經營范圍

主業:鋁鎂加工,兼業:招待所、印刷

1 1980年6月登記的經營范圍

2 1984年10月變更經營范圍 主業:鋁加工,兼業:招待所、印刷所

主業:鋁加工,兼業:招待所、印刷所、

3 1986年3月變更經營范圍

氧氣、鎂加工

主業:鋁加工,兼業:招待所、印刷所、

4 1987年6月變更經營范圍

氧氣、鎂加工、設備制造、模具制作、

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北京市浩風律師事務所 補充法律意見書(五)

機械加工

主業:鋁加工

5 1988年6月變更經營范圍

兼業:招待所、印刷所、氧氣、鎂加工

主營:鋁加工

1988年10月變更經營范圍

6 兼營:印刷、招待所、氧氣、鎂加工、

設備安裝

主營:鋁加工

7 1989年7月變更經營范圍 兼營:印刷、氧氣、鎂加工、鋁制品制

造、設備制造及安裝、壓力容器

主營:鋁、鎂加工

兼營:印刷(不含印刷商標)、氧氣制

8 1994年7月變更經營范圍

造、鋁制品、鋁制品設備制造及安裝、

壓力容器檢測、貨物運輸

鋁鎂加工、印刷(不含印刷商標)、氧

9 1998年6月變更經營范圍 氣制造、鋁制品、鋁制品設備制造及安

裝、壓力容器檢測、貨物運輸

鋁鎂加工、鋁制品、鋁制品設備制造及

安裝;印刷(不含印刷商標)、氧氣制

10 2003年3月變更經營范圍

造(分支機構)、所屬企業壓力容器檢

測、普通貨物運輸

鋁鎂加工、鋁制品、鋁制品設備制造及

11 2006年9月變更經營范圍

安裝;普通貨物運輸;計量器具修理

許可經營項目:道路普通貨物運輸(有

效期至2010年9月4日),計量器具修理

(有效期至2009年8月10日);

一般經營項目:鋁、鎂及其合金鑄造及

12 2007年11月變更經營范圍

加工產品;鋁制品及設備的制造、安裝、

檢修;鋁、鎂方面的技術研發、咨詢服

務;國內貿易及進出口貿易(國家有專

項規定除外)

13 2010年5月變更經營范圍 許可經營項目:道路普通貨物運輸(有

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北京市浩風律師事務所 補充法律意見書(五)

效期至2010年9月4日),計量器具修理

(有效期至2012年8月10日);

一般經營項目:鋁、鎂及其合金鑄造及

加工產品;鋁制品及設備的制造、安裝、

檢修;鋁、鎂方面的技術研發、咨詢服

務;國內貿易及進出口貿易(國家有專

項規定除外)

許可經營項目:道路普通貨物運輸(有

效期至2014年9月18日),計量器具修理

(有效期至2012年8月10日);

一般經營項目:鋁、鎂及其合金鑄造及

14 2012年1月變更經營范圍

加工產品;鋁制品及設備的制造、安裝、

檢修;鋁、鎂方面的技術研發、咨詢服

務;國內貿易及進出口貿易(國家有專

項規定除外)

3. 發行人的主營業務與東輕公司之間關系

(1) 發行人的主營業務為:高性能鋁合金材料及其機加工產品的

研發、生產、銷售和貿易。發行人目前的經營范圍為:鋁、

鎂加工產品的生產和銷售,及其技術開發和技術服務;機械

加工;生產、銷售機械設備、電子產品(以上項目需國家專

項審批除外)。

(2) 發行人自設立以來經營范圍變更情況如下:

1) 中飛有限設立時的經營范圍為金屬材料、非金屬材料、

普通機械、機電產品、計算機軟硬件技術開發及銷售、

機械加工;購銷機電產品(不含易燃易爆危險品、劇毒

品)、計算機網絡產品、電子產品(以上不含專項審批產

品)。

2) 中飛有限于 2010 年 3 月 18 日召開股東會議并作出決

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北京市浩風律師事務所 補充法律意見書(五)

議,同意將經營范圍變更為鋁、鎂加工產品的生產和

銷售,及其技術開發和技術服務;機械加工;生產、

銷售機械設備、電子產品(以上項目需國家專項審批除

外)。

從設立至 2010 年 3 月,發行人的主營業務為金屬材料技術開發及銷售,

機械加工,發行人與東輕公司主營業務明顯不同,2010 年 3 月之后,發

行人和東輕公司的主營業務存在一定范圍的相同,但是發行人的主營業務

以鋁加工產品的生產、技術開發和銷售,以及機械加工為主,主營產品為

小規格鋁合金精模鍛件和機械零件加工,且 2008 年發行人被中核機械遴

選為核燃料加工專用設備制造用高性能鋁合金材料供應商之一,報告期內

發行人的產品主要應用于核燃料生產設備制造行業,即按照該行業要求的

品種規格和技術標準,為核燃料加工專用設備提供高性能(高強、高韌、

耐腐蝕)鋁合金材料和機加工零部件,而東輕公司的主營業務為以鋁、鎂

及其合金鑄造及加工產品, 鋁、鎂方面的技術研發、咨詢服務為主,鋁制

品及設備的制造、安裝、檢修為輔,主營產品為鋁合金軋制材、擠壓材、

大規格鍛件、粉材和鋁制品設備制造,因此,目前發行人與東輕公司的產

品不同,二者不存在同業競爭關系。

4. 發行人技術方面與東輕公司之間的關系

發行人生產 2000 系和 6000 系精模鍛件,以及 7000 系鋁合金精模鍛件

和管件,其技術來源于與中核集團下屬研究院、東北大學和哈爾濱工業大

學的技術合作,以及自主研發(見與上述單位簽署的技術開發合同),與

東輕公司現有的技術沒有關聯關系。

在具體技術和采用設備等方面與東輕的主要不同點如下:

(1) 熔鑄工藝,發行人采用的是同水平多模熱頂鑄造工藝,東輕

是傳統的半連續鑄造工藝。發行人鑄造的鑄錠規格是按自己

生產的產品設計的,東輕公司沒有與之一樣規格的結晶器,

因此鑄造工藝完全不同。

(2) 均勻化工藝,發行人采用的均火設備和均火工藝與東輕公司

不同,均火工藝是自主研發的。

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北京市浩風律師事務所 補充法律意見書(五)

(3) 鍛造工藝,發行人采用的鍛造設備是專門訂購的帶模具溫控

系統 1000 噸油壓機;東輕公司的模鍛設備為 5000 噸和

10000 噸水壓機。發行人采用的是自主研制的等溫精模鍛工

藝,而東輕公司為普通熱模鍛工藝,兩者工藝相差很大;

(4) 擠壓工藝,發行人 7000 系合金管件生產采用的是反向雙動

擠壓機,東輕公司擠壓管材的設備為正向雙動擠壓機;發行

人 7000 系合金管件生產采用的是反擠壓工藝,東輕公司擠

壓管材采用正向擠壓工藝,二者工藝差別也很大。

(5) 熱處理工藝,發行人生產的材料的所有熱處理設備與東輕的

不同,所有熱處理工藝都是與東北大學、哈爾濱工業大學共

同研發的。

(6) 技術標準和檢驗規程,發行人的產品技術標準和檢驗規程,

是按照用戶的合同要求和技術協議要求專門制定的,東輕公

司沒有這些標準和檢驗規程。

此外,發行人每年為中核用戶生產 9 種規格的鋁合金機械加工零件,這些

零件的機械加工工藝均是自主研發的,與東輕公司的技術無任何關聯關

系。

綜上所述,發行人現有的所有生產技術均是自主研發的成果,與東輕公司

已有的技術及知識產權無任何關聯關系和承接關系。發行人自設立以來不

存在因非法占有使用或侵犯東輕公司的專利及非專利技術,而產生訴訟、

仲裁等任何糾紛。

5. 發行人資產方面與東輕公司之間的關系

東輕公司系由中國鋁業公司持有 75%的股權,哈爾濱創業投資管理有限

公司持有 25%的股權,是典型國營企業。東輕公司沒往發行人投入任何

資金、設備等任何資產。報告期內,發行人沒有與東輕公司及其分支機構

或子公司發生租賃、買賣、許可使用固定資產、無形資產等非經營性交易。

發行人擁有完整的供應、生產、銷售系統及配套設施,合法擁有與主營業

務相關的知識產權、非專利技術,資產權屬清晰。因此,發行人資產方面

與東輕公司不存在任何關系。

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北京市浩風律師事務所 補充法律意見書(五)

6. 發行人客戶方面與東輕公司之間的關系

報告期內,發行人的制造類產品和貿易類產品的主要銷售客戶均為中核集

團下屬成員單位,發行人向中核集團下屬成員單位的銷售收入占全部銷售

收入的比重為 70%左右。中核集團下屬成員單位包括:中核(天津)機

械有限公司、中核(天津)科技發展有限公司、中核陜鈾漢中機電設備制

造有限公司、中核集團下屬研究院及華核新技術開發公司等。

東輕公司規模較大、產品種類和客戶較多并從事產品出口,發行人的客戶

中核集團下屬成員單位不是東輕公司的客戶。

鑒于以上,本所律師認為:東輕公司與發行人之間無關聯關系,亦并非

競爭關系,而是建立在平等和互利互惠的基礎上的業務合作關系。

(三) 曾在東輕公司任職的員工情況,上述員工在東輕公司及發行人任職年限

及所擔任職務,是否存在競業禁止糾紛。

經發行人說明和本所律師核查,發行人曾在東輕公司及其分支機構或子公

司任職的員工總計 25 人,其中發行人直接聘用的從東輕公司及其分支機

構或子公司辭職的員工 10 人,發行人從其他單位聘用的、曾在東輕公司

及其分支機構或子公司工作過的員工 5 人,發行人聘用的從東輕公司及其

分支機構或子公司退休(或辦理內退)的員工 10 人。發行人曾在東輕公

司及其分支機構或子公司任職員工情況如下:

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北京市浩風律師事務所 補充法律意見書(五)

1. 發行人直接聘用的從東輕公司辭職的員工情況如下:

序 出生 在東輕公司 在東輕公司工作期 入職發行

姓名 性別 在東輕公司任職部門 現任發行人職務

號 年月 所任職務 間 人時間

1 楊志峰 男 1969.5 東輕公司研發中心 銷售員 1986-2007.07 2007.07 董事長

2 李念奎 男 1963.9 東輕公司研發中心 副主任 1983.08-2009.12 2010.02 副董事長、總經理

哈爾濱東輕金屬粉業有限責任

3 徐巍 男 1973.3 技術員 1995.07-2012.08 2012.08 供應部部長

公司

東輕公司研發中心 技術員 1999.07-2003.02

4 石永生 男 1975.11 2011.04 銷售部部長

東輕公司技術部 開發員 2003.02-2011.04

5 孫遠志 男 1979.11 哈爾濱東輕特種材料有限公司 技術員 2002.07-2011.09 2011.12 開發主管

6 段劍誠 男 1969.12 東輕公司研發中心 技術員 1986.12-2011.05 2011.05 生產制造部部長

7 潘蘇濱 男 1969.9 東輕公司研發中心試制車間 車間主任 1987.12-2011.04 2011.04 生產車間主任

8 韓明 男 1984.8 東輕公司東振鋁業有限公司 技術員 2007.06-2012.02 2012.05 生產車間技術員

9 單長智 男 1972.4 東輕公司熔鑄分廠 分廠副經理 1994.07-2012.08 2013.04. 副總經理、總工程師

10 張宏偉 男 1970.12 哈爾濱東輕特種材料有限公司 技術員 1993.07-2012.12 2013.04 副總工程師

2.

發行人從其他單位聘用的、曾在東輕公司工作過的員工情況如下:

出生年 在東輕公司 在東輕公司工作期 入職發行

序號 姓名 性別 在東輕公司任職部門 現任發行人職務

月 所任職務 間 人時間

1 高樹增 男 1962.12 東輕公司技改處 處長 1982.08-2001.08 2010.08 副總經理

2 張春波 男 1973.11 東輕公司研發中心研究室 主任 1998.07-2005.12 2011.03 副總經理

3 李亞紅 女 1975.5 東輕公司薄板分廠 車間副主任 1998.07-2005.12 2012.04 技術中心副主任

4 張眾勝 男 1968.3 東輕公司鋁制品公司 燒制工 1989.06-1998.12 2011.10 鍛壓工

5 馮正海 男 1960.5 東輕公司鋁軋板分廠、技術 工程師、副 1982.7-2011.12 2013.10 副總經理

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北京市浩風律師事務所 補充法律意見書(五)

部、新產品開發分公司 經理

3. 發行人聘用的從東輕公司退休(或辦理內退)的員工情況如下:

在東輕公司 在東輕公司工作 入職發行 現任發行

序號 姓名 性別 出生年月 在東輕公司任職部門

所任職務 期間 人時間 人職務

總經理助

1 王玨 女 1964.5 東輕公司研發中心金相室 工程師 1983-2008.11 2009.1

2 張爾剛 男 1955.1 東輕公司研發中心 工人 1971.12-2008.12 2009.1 運輸員

生產部副

3 孔慶敏 女 1959.10 哈爾濱東輕特種材料有限責任公司 生產部長 1982.09-2009.11 2011.5

部長

4 金晶 女 1962.3 哈爾濱東輕特種材料有限責任公司 儀表工 1981.12-2012.03 2011.12 質檢員

5 周烔成 男 1935.10 東輕公司機電分廠 高壓維修 1953.04-1995.11 2009.01 電鉗工

總經理助理、 監事會主

6 杭和扣 男 1946.7 東輕公司 1968.07-2004 2012.01

副總會計師 席

擠壓負責

7 龐文凱 男 1953.01 東北輕合金特種材料有限責任公司 工人 1969.09-2013.01 2013.07

8 李相春 男 1942.08 東輕公司能源辦 工程師 1962-2002.08 2013.07 顧問

9 崔松 男 1958.10 東輕公司 工人 1987-2013.9 2013.12 熔鑄工

10 喬寶書 男 1953.9 東輕公司 工人 1971.7-2013.9 2014.3 液壓工

3-3-7-16

北京市浩風律師事務所 補充法律意見書(五)

經核查并依據東輕公司反饋意見問題訪談記錄和上述員工出具的《任職說明與

承諾》,本所律師認為:曾在東輕公司及其分支機構或子公司任職的上

述員工在解除勞動關系時辦理了符合法律和東輕公司及其分支機構或子

公司規定的員工離職手續,至今未違反東輕公司及其分支機構或子公司

的規定,且與東輕公司及其分支機構或子公司不存在勞動爭議糾紛或競

業禁止糾紛。

(四) 發行人 2010 年更換董事長的原因,是否存在最近 2 年內董事、高管發生

重大變化的情形

1、 發行人 2010 年更換董事長

中飛有限于 2010 年 3 月 18 日第二屆股東會審議通過,選舉由股東共同

提名的楊志峰先生、李念奎先生、王春雨先生擔任公司董事,任期三年,

同意免去王春雨的執行董事職務。經中飛有限董事會選舉,楊志峰先生擔

任董事長職務。中飛有限辦理了變更董事長的工商變更登記手續。

2、 更換董事長的原因

2010 年 3 月,為明確中飛有限的股權歸屬,完善公司治理結構,相關股

東決定解除代持股權關系。

2010 年 3 月 18 日,周靜與韓忠健簽署了《解除股權代持協議書》,周

靜、王玨、王桂香、劉士平、朱瑩與王春雨分別簽署了《解除股權代持協

議書》,約定韓忠健、王春雨與周靜、王玨、劉士平、王桂香、朱瑩 5

人解除委托持股關系,并將其各自代為持有中飛有限的相應股權無償轉讓

給周靜、王玨、王桂香、劉士平、朱瑩等 5 人。同日,中飛有限召開第二

屆股東會,決議通過了周靜將 20%的股權、韓忠健、王春雨分別將代周

靜持有的 25.2%和 4%的股權,共計 49.2%的股權轉讓給周靜的丈夫楊志

峰;王春雨將代王玨持有的 12.8%的股權,分別轉讓給王玨 8%、王玨的

丈夫李念奎 4.8%;王春雨將代劉士平、王桂香、朱瑩持有的共計 8.4%的

股權,分別轉讓給劉士平 4.8%、王桂香 2.4%、朱瑩 1.2%。其他股東同

意放棄對前述股權轉讓的優先購買權。同日,前述相關股東分別簽訂了相

關《股權轉讓協議書》。本次股權變更辦理了工商變更登記手續。(以上

解除代持和股權轉讓之事實詳見《律師工作報告》中第七部分“發行人的

股本及演變”之(二)“發行人前身中飛有限的設立及歷次股權變更”第

3-3-7-17

北京市浩風律師事務所 補充法律意見書(五)

2 點描述)

經上述,本所律師認為:本次股權轉讓性質上系名義股東韓忠健和王春

雨將其代持的股權歸還給實際出資人及實際出資人周靜將股權轉讓給其

丈夫楊志峰。本次股權轉讓后,楊志峰成為持有中飛有限 49.2%股權的

第一大股東,原股權代持人王春雨解除代持后僅持有中飛有限 4.8%的股

權。因此,股東會選舉董事,免去王春雨執行董事,新一屆董事會選舉

第一大股東楊志峰為董事長系中飛有限股權轉讓、解除代持所引致的合

理結果。

3、 發行人最近 2 年內董事、高管變化情形

經本所律師核查工商檔案和發行人說明,發行人于 2011 年 12 月 30 日選

舉李海兵、孟繁榮、田曉雯擔任董事以及鐘掘、張為民、王福勝擔任獨立

董事,發行人的其他董事沒有變化(以上發行人選舉董事之事實詳見《律

師工作報告》第十五部分“發行人董事、監事和高級管理人員及其變化”

之(二)“發行人董事、監事、高級管理人員近二年的變化情況”第 2

點和第 3 點描述),截至本補充法律意見書出具日,最近 2 年內發行人的

董事沒有變化。

發行人于 2010 年 10 月 16 日聘任李海兵為財務負責人、于 2010 年 11

月 20 日聘任高樹增為副總經理、于 2011 年 3 月 12 日聘任張春波為副總

經理,最近 2 年內發行人的高級管理人員中除了增加單長智、馮正海為副

總經理外,發行人的其他高級管理人員沒有變化(以上發行人聘任高級管

理人員李海兵、高樹增、張春波之事實詳見《律師工作報告》第十五部分

“發行人董事、監事和高級管理人員及其變化”之(二)“發行人董事、

監事、高級管理人員近二年的變化情況”第 10 點、第 11 點及第 12 點描

述,新增高級管理人員單長智之事實詳見《補充法律意見書三》第二部分

“2013 年 1-6 月的財務審計情況及新增事項”之第七點“發行人董事、監

事和高級管理人員及其變化”描述,新增高級管理人員馮正海之事實詳見

3-3-7-18

北京市浩風律師事務所 補充法律意見書(五)

本補充法律意見書第二部分“2013 年度的財務審計情況及新增事項”之第

八點“發行人董事、監事和高級管理人員及其變化”描述)。

為了使發行人的經營決策制定得更加的科學、合理,發行人新增加了上述

董事、獨立董事、高級管理人員,發行人原有的董事、高級管理人員均保

持不變。

綜上,本所律師認為:發行人最近 2 年內不存在董事、高管發生重大變

化的情形。

(五) 說明哈爾濱中佳科技有限公司的有關情況

1. 經核查哈爾濱中佳科技有限公司(以下稱“中佳科技”)的工商檔

案信息,中佳科技的股東演變情況如下:

(1) 2002 年 1 月中佳科技設立時共有四名自然人股東,股權結

構如下表所示:

序號 股東 出資額(萬元) 持股比例(%)

1 韓忠健 25 25

2 韓悟冥 25 25

3 韓澗暉 25 25

4 劉昊 25 25

合計 100 100

(2) 2003 年 3 月,韓悟冥與韓建平簽署《股權轉讓協議書》,

將其持有中佳科技 25%的股權轉讓給韓建平;

本次股權轉讓完成后,中佳科技的股權結構如下表所示:

序號 股東 出資額(萬元) 持股比例(%)

1 韓忠健 25 25

2 韓建平 25 25

3 韓澗暉 25 25

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北京市浩風律師事務所 補充法律意見書(五)

4 劉昊 25 25

合計 100 100

中佳科技于 2003 年 3 月辦理了本次股權轉讓的工商變更登記。

2. 中佳科技的主營業務演變情況

根據工商登記檔案和中佳科技股東的說明,中佳科技自設立以來至

今的主營業務為計算機軟硬件的銷售和網絡工程,經營范圍為:一

般經營項目:機電產品、機械產品、石化產品、集成電路、計算機

軟、硬件、網絡工程、系統工程、電子產品的設計與開發、購銷:

計算機、零部件、外部設備及耗材、電子產品、儀器儀表、機械設

備、照明器材、通訊設備(不含無線話筒)。

根據哈爾濱高新技術產業開發區管理委員會和哈爾濱高科技創業中心出

具的《情況說明》和申報上市之前對韓忠健的訪談及其出具的《確認書》、

韓忠健對反饋問題出具的《說明》,在哈爾濱高新產業技術開發區已投資

設立企業的投資人如再投資設立新企業且股權比例不低于 30%可享受園

區內高新技術企業優惠政策及房屋租金、水電和供暖等方面的優惠條件。

鑒于當時韓忠健已在經濟技術開發區設立了中佳科技,為享受上述優惠政

策,韓忠健在入資設立中飛有限的同時同意代實際出資人周靜持有中飛有

限 50.4 萬元股權。

經發行人陳述和上述核查,本所律師認為:中佳科技除韓忠健之外的其

他股東,董事、監事、高級管理人員與發行人沒有關聯關系,主營業務

也與發行人有顯著不同,不存在同業競爭關系。中佳科技和發行人之間

除具有共同的股東韓忠健,且曾存在韓忠健代持中飛有限股權代持之關

系外,不存在其他法律關系。

三、 發行人前五大供應商采購金額占比較高,東輕公司一直為發行人第一大

供應商。請發行人補充說明并披露:(1)主要供應商采購金額、采購

總額的數據來源、計算口徑,是否完整包括了對外全部采購的情況(包

3-3-7-20

北京市浩風律師事務所 補充法律意見書(五)

括原材料、半成品、外購件、外協件、勞務等)。(2)近三年前十名

供應商的名稱、采購方式、采購內容、結算方式、采購金額、采購占比

等情況,主要采購品種的生產廠家或供應商及其關聯方與發行人是否存

在關聯關系或同業競爭關系、其他利益安排。(3)主要供應商的選擇

依據及變化原因,采購占比較高是否符合行業特征,及對發行人業務獨

立性的影響,外協加工的業務方式是否符合行業運作特征及是否存在重

大不確定性。(4)主要采購或加工協議的內容及對發行人的保障程度,

采購價格的形成機制、確定依據及其公允性,采購業務是否存在不確定

的風險。(5)補充披露報告期各期與東輕公司的所有交易和資金往來

情況,占同類交易的比重情況,交易定價是否公允,是否存在利益輸送

情形,發行入控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員是否

與東輕公司存在關聯關系、委托代持或其他利益安排,說明報告期各期

東輕公司與發行人的交易金額占同期東輕公司銷售或采購金額的比重。

請保薦機構、律師、申報會計師核查發行人采購業務的合法性與合理性,

并明確發表意見。請律師核查發行人與供應商之間是否存存關聯關系,

并發表明確意見。(《反饋意見》重點問題 3)

為查驗本題所涉事項,本所律師核查了主要供應商的采購合同、外協加工

協議與合同等,主要供應商的營業執照、公司章程等工商登記資料,對東

輕公司的相關人員進行訪談。在此基礎上,就法律方面相關事項本所律師

發表意見如下:

(一) 近三年前十名供應商的名稱、采購金額、采購占比等情況,主要采購品

種的生產廠家或供應商及其關聯方與發行人是否存在關聯關系或同業競

爭關系、其他利益安排。

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北京市浩風律師事務所 補充法律意見書(五)

1. 報告期前十大供應商采購金額及占比情況

客戶名稱 2014 年 1-6 月份 2013 年度 2012 年度 2011 年度

排 采購金額 占當期采 排 采購金額 占當期采 排 采購金額 占當期采 排名 采購金額 占當期采

名 (萬元) 購總額比 名 (萬元) 購總額比 名 (萬元) 購總額比 (萬元) 購總額比

例 例 例 例

東北輕合金有限責任公司 1 1,297.18 35.29% 1 2,866.14 33.19% 1 3,291.86 34.16% 1 2,363.96 25.80%

遼寧忠旺集團有限公司 2 514.49 14.00% 2 1,083.22 12.54% 2 1,049.84 10.89% 4 603.86 6.59%

山東兗礦輕合金有限公司 3 493.89 13.44% 4 532.31 6.16% 10 187.72 1.95% - -

茌平恒信鋁業有限公司 4 490.6 13.35% 3 973.6 11.27% 6 728.17 7.56% 3 1,289.10 14.07%

重慶中實鋁業有限公司 5 196.25 5.34% 10 302.82 3.51% - - - -

沈陽興工銅業有限公司 6 137.63 3.74% 7 390.01 4.52% 9 205.51 2.13% 7 316.11 3.45%

上虞市東輕特種鋁材廠 7 102.57 2.79% 8 364.23 4.22% 7 241.66 2.51% 6 373.24 4.07%

昆山捷安特輕合金科技有限公司 8 83.04 2.26%

哈爾濱海洋鋁業有限公司 9 61.06 1.66% 5 441.4 5.11% - - - -

哈爾濱萬基機械電子有限公司 10 52.41 1.43%

無錫中鋁鋁業有限公司 6 433.33 5.02% - - - -

青海國鑫鋁業股份有限公司 9 309.78 3.59% 5 865.31 8.98% 2 1,497.76 16.34%

太原重工股份有限公司 - - 3 948.72 9.84% - -

哈爾濱市濱江金屬材料加工廠 - - 4 884.55 9.18% 10 222.46 2.43%

陜西創偉機電有限責任公司 - - 8 211.74 2.20% - -

哈爾濱市偉聯機械制造有限責任公司 - - - - - - 5 394.79 4.31%

中核集團下屬研究院 - - - - - - 8 268.54 2.93%

內蒙古霍煤鴻駿高精鋁業有限公司 - - - - - - 9 222.7 2.43%

合計 3429.12 93.29% 7,696.84 89.12% 8,615.08 89.40% 7,552.52 82.41%

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北京市浩風律師事務所 補充法律意見書(五)

從上表可以看出,報告期內,進入發行人前十大供應商的企

業共有18家,可見發行人前十大供應商較為穩定。

2. 發行人與主要供應商的關聯關系及同業競爭情況

報告期內,發行人制造類采購的主要供應商為:東北輕合金有限責

任公司、遼寧忠旺集團有限公司、茌平恒信鋁業有限公司、青海國

鑫鋁業股份有限公司等;貿易類采購的主要供應商為:東北輕合金

有限責任公司、青海國鑫鋁業股份有限公司、上虞市東輕特種鋁材

廠、沈陽興工銅業有限公司等。

在發行人的供應商中,根據發行人的說明及發行人主要供應商出具

的說明文件,除了浙江東輕高新焊絲有限公司與發行人存在關聯關

系外,發行人的主要供應商與發行人均不存在關聯關系。

浙江東輕高新焊絲有限公司的總經理楊志強與發行人第一大股東即

發行人董事長楊志峰為兄弟關系。

報告期內,發行人向浙江東輕高新焊絲有限公司采購情況如下:

占同類交

交易定價方式

年度 交易類型 交易內容 金額(元) 易 金 額 的

及決策程序

比例

2014 年

無 無 0 0

1-6 月份

2013 年度 無 無 0 0

市場定價

采購鋁管

2012 年度 購買商品 441,866.68 1.03% 合同評審

采購鋁管

2011 年度 購買商品 138,654.42 0.32%

除此以外,發行人與采購品種的生產廠家或供應商無關聯關系或其

他利益安排。

綜上,本所律師認為:在發行人的供應商中,除了浙江東輕高新焊絲有

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北京市浩風律師事務所 補充法律意見書(五)

限公司與發行人存在關聯關系外,其他供應商及其關聯方與發行人均不

存在任何其他關聯關系或同業競爭關系、其他利益安排。

(二) 主要采購或加工協議的內容及對發行人的保障程度,采購價格的形成機

制、確定依據及其公允性,采購業務是否存在不確定的風險。

1. 主要采購協議和加工協議內容

(1) 主要采購協議的主要內容

1) 采購協議詳盡約定采購產品內容、數量、價款及付款方

式;

2) 采購協議詳盡約定產品質量標準、規格,對有國家、行

業標準,合同未能詳盡約定的,以國家、行業標準執行;

3) 采購協議約定交貨時間、地點、方式,發行人驗貨的權

利,并能在一定期限內對發現質量與合同規定不符的產

品提出異議;

4) 采購協議約定違約責任及糾紛解決方式。

(2) 主要加工協議的內容

1) 加工協議約定發行人提供加工所需原材料,受托方負責

組織現場生產;

2) 加工協議詳盡約定委托加工內容、質量標準,對質量標

準能詳盡約定的詳盡約定,對有國家、行業標準,合同

未能詳盡約定的,以國家、行業標準執行;

3) 加工協議約定產品驗收方式、加工費的計算標準、付款

方式;

4) 加工協議約定違約責任及糾紛解決方式。

采購及加工協議能保障發行人的權利,并按約定約束雙方的義務。

在報告期內,發行人與供應商之間無糾紛、爭議情況。

2. 采購價格形成機制及其公允性

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北京市浩風律師事務所 補充法律意見書(五)

報告期內,發行人的原材料采購方式是向供應商直接采購,采購價

格主要采取鋁加工行業通用的采購定價策略,即在“電解鋁價格+加

工費”的基礎上通過與客戶協商的方式確原材料的采購價格,其中

電解鋁價格參考上海長江有色金屬現貨鋁的月加權平均價格確定。

發行人的原材料采購符合市場化定價原則,采購價格公允,與市場

價格不存在較大差異。

3. 采購業務風險性分析

通過發行人向主要供應商所簽訂的采購和外協加工協議可以看出,

發行人的原材料采購價格符合鋁加工行業通用的定價原則,采購價

格公允;同時,鋁加工行業上游采購渠道廣泛,發行人可自主選擇

供應商,對主要供應商不構成重大依賴;此外,采購及外協加工協

議的內容對發行人的正常生產經營具有較強的保障。

總體而言,發行人的采購業務不存在不確定性風險,不會對發行人

的正常生產經營構成重大不利影響。

綜上,本所律師認為:發行人的采購業務合理合法,不存在其他任何潛

在風險。

(三) 補充披露報告期各期與東輕公司的交易定價是否公允,是否存在利益輸

送情形,發行入控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員是

否與東輕公司存在關聯關系、委托代持或其他利益安排。

1. 交易定價情況

報告期發行人向東輕公司采購品種較多,2011 年度采購 48 個品種,

2012 年采購 41 個品種,2013 年采購 36 個品種,2014 年 1-6 月份

采購 21 個品種??傮w比較來看,發行人向東輕公司采購異型管、鋁

管材(Φ160*20)、鋁棒材(Φ150)和鋁棒材(Φ200)四種產品

比重較高,故對該四種產品采購平均單價與同期向其他公司采購同

類產品平均單價進行對比分析。

3-3-7-25

北京市浩風律師事務所 補充法律意見書(五)

東輕公司與其他公司同類產品采購單價對比分析表

采購 向東輕公司采購情況 同期向其他公司采購總體情況

年度 采購總金額 平均單價 單價 單價

內容 采購總金額(元) 采購總數量(kg) 平均單價(元/kg) 采購總數量(kg)

(元) (元/kg) 差異 差異率

鋁棒材(Φ150) 2,422,610.69 149,699 16.18 - - - - -

2014 年 1-6 月份 鋁棒材(Φ200) 3,778,083.67 231,770 16.30 - - - - -

異型管 1,507,906.87 82,824 18.21 5,073,239.26 293,280.32 17.30 0.91 5.26%

鋁棒材(Φ150) 5,236,862.88 302,198 17.33 321,800.34 19,112.00 16.84 0.49 2.91%

鋁棒材(Φ200) 10,284,352.06 598,385 17.19 339,378.80 20,156.00 16.84 0.35 2.08%

2013 年度

鋁管材(Φ160*20) 1,681,405.21 82,745 20.32 - - - - -

異型管 1,244,502.36 66,704 18.66 10,832,234.44 588,887.68 18.39 0.27 1.47%

異型管 3,181,923.75 158,285 20.10 10,479,268.32 541,023 19.37 0.73 3.77%

鋁管材(Φ160*20 4,461,344.89 212,399 21.00 3,644,059.93 178,113 20.46 0.54 2.64%

2012 年度

鋁棒材(Φ150) 6,836,995.55 378,405 18.07 353,741.03 20,140 17.56 0.51 2.90%

鋁棒材(Φ200) 7,472,565.56 412,263 18.13 2,093,803.43 119,500 17.52 0.61 3.48%

異型管 4,902,511.53 246,368.50 19.90 26,307.02 1,368 19.23 0.67 3.48%

鋁管材(Φ160*20 789,044.61 35,662.00 22.13 3,320,814.85 152,974 21.71 0.42 1.93%

2011 年度

鋁棒材(Φ150) 4,372,844.62 231,188.00 18.91 3,393,185.69 195,032 17.40 1.51 8.68%

鋁棒材(Φ200) 6,479,330.23 340,576.00 19.02 4,163,562.83 238,433 17.46 1.56 8.93%

注:2014 年 1-6 月份,僅向東輕公司一家采購鋁棒材(Φ150)和鋁棒材(Φ200),未向其他公司采購同類產品;

2013 年僅向東輕公司一家采購鋁管材(Φ160*20),未向其他公司采購同類產品,故該幾項無同期向其他公司采

購可比數據。

3-3-7-26

北京市浩風律師事務所 補充法律意見書(五)

由上表可以看出,發行人向東輕公司采購的原材料價格較同期向其

他公司采購同類產品的價格略高,主要原因是發行人在選擇供應商

時綜合考慮了供應商的產品質量、交貨期、地域以及售后服務等因

素而作出的采購決策。

綜上所述,發行人向東輕公司采購原材料的交易價格較為公允,不

存在利益輸送的情形。

2. 發行人控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員是否與

東輕公司存在關聯關系、委托代持或其他利益安排

發行人的董事長楊志峰、董事總經理李念奎、監事會主席杭和扣、

副總經理高樹增、副總經理張春波、副總經理單長智和副總經理馮

正海雖都曾有在東輕公司任職的經歷,但目前與東輕公司均不存在

任何關聯關系、委托代持或利益安排;同時,發行人與東輕公司不

存在其他關聯關系、委托代持或其他利益安排;發行人與東輕公司

的采購業務符合發行人實際業務情況,具有合法性和合理性。根據

發行人的董事、監事、高級管理人員出具的承諾函以及對東輕公司

的相關人員進行訪談并取得的訪談記錄,發行人控股股東、實際控

制人、董事、監事、高級管理人員與東輕公司均不存在關聯關系、

委托代持或其他利益安排。

綜上,本所律師認為:發行人控股股東、實際控制人、董事、監事、高級

管理人員與東輕公司及其分支機構或子公司不存在關聯關系、委托代持或

其他利益安排。

四、 請發行人補充披露 2011 年增資定價依據,自然人股東是否為發行人員

工,是否存在股份代持情形或其他利益安排,說明深創投及紅土科力投

資或控制企業的情況。請保薦機構、律師發表明確核查意見。(《反饋

意見》重點問題 4)

為查驗本題所涉事項,本所律師核查了發行人提供的其增資員工股東的履

3-3-7-27

北京市浩風律師事務所 補充法律意見書(五)

歷和相關的勞動合同以及寶雞恒力的工商登記檔案,對增資非員工股東即

馬勇、易敬、張曉潔、潘平英、馮玉蘭、和崔英為進行了訪談,取得了李

宏宇的承諾及深創投及紅土科力的說明和承諾。在此基礎上,本所律師發

表意見如下:

(一) 發行人 2011 年增資定價依據,自然人股東是否為發行人員工,是否存

在股份代持情形或其他利益安排

發行人 2011 年進行了兩次增資,涉及的增資股東和增資定價依據如下:

1、 2011 年 4 月,增資至 2,722 萬元

2011 年 4 月 2 日,中飛股份股東大會作出決議,同意向以下自然人

股東增發新股:1)楊志峰、李念奎、王玨、王春雨、韓忠健、劉士

平、王桂香、朱瑩共 8 名原有股東和高樹增等 27 名公司內部管理人

員及核心技術人員;2)龔濤、李倫、馬勇、易敬、張曉潔共 5 名寶

雞恒力原股東;3)崔英為、李宏宇、潘平英和馮玉蘭共四名非員工

股東。此次增資共增發新股 222 萬股,每股面值 1.00 元,每股認購

價格為 3.00 元。

上述增資已經利安達出具的《驗資報告》(利安達驗字[2011]第

M1105 號)驗證。2011 年 5 月 17 日,中飛股份就此次增資辦理完

畢相應的工商變更登記手續,獲得哈爾濱市工商局換發的《企業法

人營業執照》。

(1) 經發行人說明并查閱上述增資股東提供的履歷及相關勞動

合同,除楊志峰等上述 8 名發起人股東外,高樹增等 27 名

公司內部管理人員及核心技術人員如以股東的身份參與企

業決策、分享利潤、承擔風險,從而勤勉盡責地為公司的長

期發展服務,對優化公司股權結構、改善公司治理結構、降

低代理成本、提升管理效率、增強公司凝聚力和市場競爭力

3-3-7-28

北京市浩風律師事務所 補充法律意見書(五)

起到非常積極的作用,因此公司決定向上述人員增資。經公

司與上述人員協商,雙方一致同意以每股 3 元的價格認購公

司的股份。

(2) 經核查資產收購的協議及其履行情況,收購定價所依據的評

估報告以及寶雞恒力的原股東龔濤、李倫、馬勇、易敬、張

曉潔的說明,確認收購背景和事實如下:2011 年 3 月 10

日,中宇資產評估有限責任公司出具《資產評估報告》,確

認寶雞恒力擬轉讓給中飛恒力機械設備等固定資產評估價

值為 476.89 萬元;2011 年 3 月 30 日,中飛恒力與寶雞恒

力協商后簽署《資產轉讓合同》,以上述《資產評估報告》

為定價依據,確定中飛恒力以 518 萬元的價格購買寶雞恒

力資產,目前該合同已經正常履行完畢。另龔濤、李倫、張

曉潔、馬勇、易敬為寶雞恒力的原股東,系鋁合金產品的生

產和銷售方面的專業人士,看好發行人的長期發展,并與發

行人協商資產收購的同時提出認購增資的意向;發行人也希

望通過吸收他們進入發行人并借助其專業能力增強發行人

競爭力,促進公司持續健康發展,同意龔濤等 5 人以每股 3

元的價格認購發行人的股份。龔濤、李倫、張曉潔目前在中

飛恒力任職,馬勇、易敬二人因個人原因未在中飛恒力任職。

(3) 經發行人陳述并核查崔英為、李宏宇,以及潘平英和馮玉蘭

4 名自然人履歷以及對上述股東的訪談,崔英為系發行人股

東李念奎兄弟的配偶,其履歷為:1960 年 12 月出生,漢族,

中國國籍,無境外永久居住權,本科學歷,經濟師。曾先后

就職于綏化地區人民銀行、工商銀行綏化分行。2006 年 9

月已內部退休;李宏宇系發行人股東楊志峰表妹的配偶,其

履歷為:1971 年 12 月出生,漢族,中國國籍,無境外永久

居住權,本科學歷,曾先后任哈爾濱市第一醫院院辦干事兼

院團委委員、器材料采購員、器材料副科長,哈爾濱陸軍預

備役防化團衛生隊司務長,現為黑龍江省委黨校經濟管理專

3-3-7-29

北京市浩風律師事務所 補充法律意見書(五)

業研究生。潘平英曾為發行人的員工,其履歷為:1956 年

6 月出生,中國國籍,無境外居留權,高中學歷,助理會計

師,曾先后就職于耐火材料廠、哈爾濱市興建配件商店、哈

爾濱新疆街道企業公司、天津先達集團公司哈爾濱分公司、

東科金屬加工廠,中飛股份,2010 年 12 月從中飛股份辭職;

馮玉蘭曾為發行人的員工,其履歷為:1950 年 9 月出生,

中國國籍,無境外居留權,大專學歷,曾就職于北安香河種

馬廠、新疆企業公司、中飛股份,2010 年 12 月從中飛股份

辭職。由于上述 4 名自然人在中飛有限建立初期對發行人的

發展有一定貢獻,看好發行人的未來發展前景,發行人均同

意上述 4 人以 3 元每股的價格認購增發股份。

綜上所述,本所律師認為,此次增資對象主要為發起人股東和發行人經

營管理人員及相關行業專業人士,以增強發行人凝聚力、促進發行人持

續健康發展為目的,經各方協商一致確定增資價格,定價依據合理,履

行了必要的手續,合法有效。雖然龔濤、李倫、馬勇、易敬、張曉潔等

五人為發行人子公司中飛恒力資產收購相對方的原股東,且其與發行人

在進行資產收購交易過程中協商以認購增資,但經核查資產收購的協議

及其履行情況,收購定價所依據的評估報告,可以認定資產收購協議合

法有效,協議并未附加增資以及增資價格作為收購條件,收購價格以合

法評估為依據,定價公允,和龔濤等五人認購增資及價格沒有必然聯系,

因此,即使形式上龔濤、李倫、馬勇、易敬、張曉潔等五人在資產收購

的同時與發行人協商認購增資構成一種利益安排,但該利益安排真實、

有效、合理、合法,價格公允,不損害發行人及其相對方的利益,不存

在利益輸送情形,不影響發行人股權的穩定和清晰。

李宏宇和崔英為 2 名自然人雖然為發行人股東楊志峰和李念奎的親屬,但

經核查其已經和楊志峰及李念奎共同承諾股份鎖定,其二人和潘平英、馮

玉蘭一樣,通過協商認購增資,合法有效,以上 4 名自然人以每股 3 元認

購發行人增資不屬于利益安排。

3-3-7-30

北京市浩風律師事務所 補充法律意見書(五)

此外,經上述核查并依據上述增資股東申報上市前已經作出承諾:“承諾

人現持有的中飛股份全部股份權屬清晰,均為承諾人本人真實持有,承諾

人不存在任何代他人持有中飛股份股權、信托持股或其他股權行使受他人

限制或支配的情形,亦未被設定質押或其他任何形式的擔?;虻谌邫?/p>

益,承諾人與中飛股份其他股東之間不存在支配或被支配關系,承諾人所

持有的中飛股份的股份與其他股東所持有的中飛股份的股份不存在任何

重大權屬糾紛”。

本所律師認為:2011 年 4 月發行人增資之自然人股東不存在股份代持情

形和其他利益安排。

2、 2011 年 8 月,增資至 3,402.5 萬元

2011 年 8 月 15 日,中飛股份召開股東大會并作出決議,同意發行

人向深創投、紅土科力、高新投資增發新股 680.5 萬股,每股面值

1.00 元,由深創投、紅土科力、高新投資以現金合計 6,000 萬元認

購。本次增資的投資人未涉及自然人。

上述增資已經利安達出具的《驗資報告》(利安達驗字[2011]第

M1109 號)驗證。2011 年 9 月 1 日,中飛股份就此次增資辦理完

畢相應的工商變更登記手續,獲得哈爾濱市工商局換發的《企業法

人營業執照》。

經核查,本次增資是在綜合考慮發行人鋁合金加工行業特點、盈利

能力、發展前景等因素的基礎上,經發行人與深創投、紅土科力及

高新投資協商,以中飛股份截至 2010 年 12 月 31 日預估凈利潤 2,500

萬元的 12 倍作為定價依據,即 30,000 萬元除以增資后的注冊資本

3,402.5 萬元,確定每股增資價格為 8.817 元。

本所律師認為,發行人向深創投、紅土科力、高新投資增資的定價依據

合理。根據深創投、紅土科力、高新投資出具的承諾及本所律師核查,

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北京市浩風律師事務所 補充法律意見書(五)

深創投、紅土科力、高新投資均不存在委托持股、信托持股或其他利益

安排。

(二) 說明深創投及紅土科力投資或控制企業的情況

根據深創投和紅土科力提供的說明和本所律師核查,深創投和紅土科力投

資或控制企業的情況如下:

1. 深創投投資或控制企業的情況

根據公開網絡信息查詢和深創投提供的說明,深創投成立于 1999

年 8 月,系國內較早從事創業投資業務的公司之一,注冊資本 35.01

億元,管理總資產 100 億元,旗下有政府引導基金、中外合資基金

和商業化基金。截至 2014 年 6 月末,深創投已累計投資初創期、成

長期、成熟期各類項目公司近 50 家,投資項目涉及光機電、先進制

造、生物醫藥、新材料、能源、環保、化工、物流、連鎖服務等行

業和領域,深創投所持有的投資企業的股份為非國有股,且沒有控

制的投資企業。

除發行人外,深創投投資的其持股 5%以上的其他企業如下表:

股東 所投資或控 注冊資本(萬 持 股

經營范圍

名稱 制公司名稱 元) 比例

新型建筑材料、裝飾材料、建筑節能材

吉林科龍建

料研制、生產、銷售及專項施工;建筑

筑節能科技

深創投 3,577.08 8.16% 節能技術咨詢、技術服務、技術轉讓;

股份有限公

供熱節能設備銷售及現場安裝(不含特

種設備)、技術咨詢服務;

經深創投確認:深創投其與發行人及其發行上市中介機構、發行人

的供應商及銷售客戶和相關單位的實際控制人、主要股東、董事、

監事、高級管理人員均不存在關聯關系、親屬關系或其他利益安排;

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北京市浩風律師事務所 補充法律意見書(五)

深創投確認其沒有利用自身影響、關系或渠道等為發行人謀取不當

利益或影響交易的公允性。深創投承諾其上述所投資的企業或控制

的企業的主營業務與發行人不相同或相似,與發行人不存在同業競

爭關系。

2. 紅土科力投資或控制企業的情況

截至 2014 年 6 月 30 日,紅土科力投資的其他企業情況如下表:

所投資公 注冊資本 持股比

股東名稱 經營范圍

司名稱 (元) 例(%)

許可經營項目:出版物批發兼零售(有

效期至 2014 年 12 月 17 日);按《廣播

黑龍江紅 電視節目制作經營許可證》核定的范圍

哈爾濱市 10,752,688

土科力創 從事經營活動(有效期至 2013 年 4 月

盛源文化 1.40%

業投資有 30 日)。一般經營項目:動漫產業(平

傳播股份

限公司 房)發展基地實習實訓,聯合辦學等事

有限公司

宜代理人;動畫游戲設計,國內廣告代

理發布、裝飾裝潢展示設計施工。

經紅土科力確認:紅土科力其與發行人及其發行上市中介機構、發

行人的供應商及銷售客戶和相關單位的實際控制人、主要股東、董

事、監事、高級管理人員均不存在關聯關系、親屬關系或其他利益

安排;紅土科力確認沒有利用自身影響、關系或渠道等為發行人謀

取不當利益或影響交易的公允性。紅土科力承諾其目前所投資的企

業或控制的企業的主營業務均與發行人不相同或相似,與發行人不

存在同業競爭關系。

經核查,本所律師認為:深創投和紅土科力對所投資的企業沒有形成控制關系,

其所投資的企業的主營業務均與發行人不相同或相似,與發行人也不存在同業

競爭關系。

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北京市浩風律師事務所 補充法律意見書(五)

五、 2011 年,發行人子公司中飛恒力收購寶雞恒力與精密機械加工相關的

機器設備和存貨。報告期內,寶雞恒力為發行人制造類產品的主要銷售

客戶之一,同時也是供應商。請發行人補充披露寶雞恒力成立背景和時

間,股東及主營業務演變情況,目前主營業務及存續情況,寶雞恒力股

東是否與發行人控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員存

在關聯關系或其他利益安排,寶雞恒力報告期內與發行人交易和資金往

來情況,占同類交易的比重情況,交易背景,具體交易流程,交易定價

依據,是否存在利益輸送情形,寶雞恒力報告期內既是供應商又是客戶

的原因,說明報告期各期寶雞恒力資產規模和盈利情況,2011 年發行

人收購寶雞恒力有關資產后,寶雞恒力股東轉讓股權的原因,交易價款

支付情況。請保薦機構發表明確核查意見。請律師對寶雞恒力的有關情

況及與發行人是否存在關聯關系進行核查并發表明確意見。(《反饋意

見》重點問題 5)

針對此問題,本所律師核查了寶雞恒力工商登記材料、報告期內寶雞恒力

企業法人營業執照、公司章程、財務報表等文件,取得了寶雞恒力以及原

股東龔濤、易敬、馬勇、張曉潔、李倫和新股東韓文龍、李永平的書面承

諾、說明;在此基礎上,發表意見如下:

(一) 寶雞恒力成立背景和時間,股東及主營業務演變情況,目前主營業務及

存續情況

1. 寶雞恒力成立背景和時間

經核查,2005 年,曾就職于陜西大型機械制造企業的龔濤、張曉潔、

李倫聯合易敬、馬勇 5 位自然人因看好機械加工業市場前景,共同

出資設立了寶雞恒力。寶雞恒力成立于 2005 年 5 月 17 日,成立時

注冊資本為 50 萬元人民幣。

2. 寶雞恒力的股東演變情況

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北京市浩風律師事務所 補充法律意見書(五)

(1) 2005 年 5 月寶雞恒力設立時共有五名自然人股東,股權結

構如下表所示:

序號 股東 出資額(萬元) 持股比例(%)

1 龔濤 12.5 25

2 張曉潔 12.5 25

3 易敬 10 20

4 馬勇 5 10

5 李倫 10 20

合計 50 100

(2) 2008 年 9 月寶雞恒力注冊資本增資至 200 萬元,股權結構

如下表所示:

序號 股東 出資額(萬元) 持股比例(%)

1 龔濤 50 25

2 張曉潔 50 25

3 易敬 40 20

4 馬勇 20 10

5 李倫 40 20

合計 200 100

寶雞恒力于 2008 年 9 月辦理了本次增加注冊資本的工商變

更登記。

(3) 2011 年 5 月,龔濤與李永平簽署《股權轉讓協議書》,將

其持有的寶雞恒力 25%的股權以 50 萬元人民幣轉讓給李永

平;張曉潔與李永平簽署《股權轉讓協議書》,將其持有寶

雞恒力 25%的股權以 50 萬元人民幣轉讓給李永平;易敬與

韓文龍簽署《股權轉讓協議書》,將其持有寶雞恒力 20%

的股權以 40 萬元人民幣轉讓給韓文龍;李倫與韓文龍簽署

《股權轉讓協議書》,將其持有的寶雞恒力 20%的股權以

40 萬元人民幣轉讓給韓文龍;馬勇與韓文龍簽署《股權轉

3-3-7-35

北京市浩風律師事務所 補充法律意見書(五)

讓協議書》,將其持有的寶雞恒力 10%的股權轉讓以 20 萬

元人民幣給韓文龍。經核查,上述股權轉讓價款均已支付完

畢,上述《股權轉讓協議書》均已履行完畢。

本次股權轉讓完成后,寶雞恒力的股權結構如下表所示:

序號 股東 出資額(萬元) 持股比例(%)

1 李永平 100 50

2 韓文龍 100 50

合計 200 100

寶雞恒力于 2011 年 5 月辦理了本次股權轉讓的工商變更登

記。

3. 寶雞恒力主營業務演變情況

寶雞恒力設立以來經營范圍變化情況如下表:

序號 變更時間 變更后經營范圍

1 設立時登記的經營范圍 機械制造、儀器儀表制造

機械設備及配件銷售、機械設備維修

2 2011年5月變更經營范圍 (以上經營范圍凡涉及國家專項專

營規定的從其規定)

4. 寶雞恒力目前主營業務及存續情況

寶雞恒力目前的經營范圍為機械設備及配件銷售、機械設備維修(以

上經營范圍凡涉及國家專項專營規定的從其規定),其已通過 2012

年度年檢,截至目前有效存續。

(二) 寶雞恒力股東是否與發行人控股股東、實際控制人、董事、監事、高級

管理人員存在關聯關系或其他利益安排

經核查并根據寶雞恒力及原股東和現股東出具的承諾函以及發行人控股

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北京市浩風律師事務所 補充法律意見書(五)

股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員出具的承諾函,本所律

師認為:目前中飛股份的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管

理人員與寶雞恒力及其關聯方、寶雞恒力的原股東及現有股東不存在關

聯關系、委托代持或其他利益安排。

(三) 寶雞恒力報告期內與發行人交易和資金往來情況,占同類交易的比重情

況,交易背景,具體交易流程,交易定價依據,是否存在利益輸送情形

1. 報告期內寶雞恒力與發行人的交易情況

購買金額 占同類采購 出售金額 占同類銷

項目

(元) 比重(%) (元) 售比重(%)

商品:2,200,731.21 87.02

2011 年 765,157.05 50.08

資產:5,180,000.00 100.00

2012 年 0 0 0 0

2013 年 0 0 0 0

2014 年 1-6 月 0 0 0 0

2011 年寶雞恒力與發行人發生的 7,380,731.21 元出售金額中,其中

5,180,000.00 元是出售資產的金額,其余 2,200,731.21 元是商品及

庫存原材料銷售金額,2011 年寶雞恒力與發行人的產品銷售集中在

1-3 月,寶雞恒力將與精密機械加工相關的資產出售給中飛恒力后,

寶雞恒力與發行人的交易趨于停止。

2011 年 6 月以后未與發行人再有交易發生。

2. 報告期內寶雞恒力與發行人交易背景,具體交易流程,交易定價依

(1) 交易背景

寶雞恒力的主營業務是機械產品的加工制造,寶雞恒力及其

主要人員具有豐富的鋁合金機械零件的加工經驗,從成立以

來也主要承接鋁合金機械零件的加工業務。 2008 年,發行

人承接了核燃料加工專用設備用高性能鋁合金零部件的機

3-3-7-37

北京市浩風律師事務所 補充法律意見書(五)

械加工業務,因當時無機械加工設備,發行人委托多家機械

加工企業進行試加工,其中就有寶雞恒力。從 2008 年至 2011

年 3 月寶雞恒力一直為發行人提供鋁合金機械加工零部件的

生產制造。

(2) 交易流程

寶雞恒力與發行人簽訂專用設備用鋁合金機加工零件的銷

售合同,寶雞恒力根據銷售合同制定生產計劃,按照生產計

劃制定采購計劃,根據采購計劃向發行人進行采購,簽訂采

購合同,發行人向寶雞恒力提供采購合同規定的鋁合金材

料,寶雞恒力驗收入庫后,發行人開具發票,寶雞恒力支付

貨款,寶雞恒力組織生產,寶雞恒力按銷售合同規定發售鋁

合金機加工零件,發行人驗收入庫后,寶雞恒力開具發票,

發行人支付貨款。

(3) 交易定價依據

發行人依據鋁合金材料的市場價格,確定向寶雞恒力銷售鋁

合金材料的價格,銷售給寶雞恒力的價格與銷售給其它客戶

的相同鋁合金材料的價格一致。

發行人依據與中核機械簽訂的鋁合金機加工零件價格,與寶

雞恒力協商鋁合金機械加工零部件價格,其價格略低于銷售

給中核機械的價格。

綜上所述,報告期內寶雞恒力與發行人的交易背景真實、交易流程合規、

交易定價公開清晰。經核查并依據寶雞恒力及其原股東和現股東出具的承

諾函,本所律師認為:寶雞恒力公司及其關聯方和中飛股份之間所有交

易定價均為依據行業市場規則協商定價,不存在利益輸送情形。

3. 報告期內,寶雞恒力對發行人的應收賬款、預付款項和其他應收款

的情況如下:

單位:元

年度 項 目 期初余額 本期增加 本期減少 期末余額

2011 應收賬款 3,446,982.59 2,423,203.29 5,870,185.88 0.00

3-3-7-38

北京市浩風律師事務所 補充法律意見書(五)

年度 預付款項 0.00 0.00 0.00 0.00

其他應收款 0.00 5,180,000.00 5,180,000.00 0.00

2011 年 6 月以后發行人與寶雞恒力未再有交易發生,因此,2012

年起至目前寶雞恒力不存在對發行人的應收賬款、預付款項和其他

應收款項。

4. 報告期內,寶雞恒力對發行人的應付賬款、預收款項和其他應付款

的情況如下:

單位:元

年度 項 目 期初余額 本期增加 本期減少 期末余額

應付賬款 0.00 895,233.75 895,233.75 0.00

2011

預收款項 0.00 0.00 0.00 0.00

年度

其他應付款 0.00 0.00 0.00 0.00

報告期內,寶雞恒力與發行人的資金往來均為經營性往來,其中 2011 年寶雞恒

力對發行人的 5,180,000.00 元其他應收款是因出售精密機械加工相關資產造成

的。報告期內寶雞恒力與發行人不存在通過資金往來進行利益輸送情形。自 2012

年起,發行人與寶雞恒力再無資金往來。

(四) 2011 年發行人收購寶雞恒力有關資產后,寶雞恒力股東轉讓股權的原因,

交易價款支付情況

1. 寶雞恒力股東轉讓股權的原因

經核查,2011 年發行人收購寶雞恒力有關資產后,寶雞恒力原股東

龔濤、李倫、張曉潔、馬勇、易敬通過增資成為了中飛股份的股東

且龔濤、李倫、張曉潔三人已進入中飛恒力擔任相應職務,為了避

免因經營寶雞恒力而與中飛股份產生同業競爭的情形,上述寶雞恒

力原股東決定對外轉讓寶雞恒力股權;恰轉讓時韓文龍(從事機床

零配件銷售業務)、李永平(從事機械設備維修)擬成立公司開展

業務,考慮到成立新公司缺乏業績且手續復雜,希望通過受讓股權

的方式建立自己的公司,因此通過第三人介紹后即協商并最終確定

了股權轉讓事宜。

2. 交易價款支付情況

經核查,以截至 2011 年 4 月 30 日寶雞恒力經審計的資產為基礎,

3-3-7-39

北京市浩風律師事務所 補充法律意見書(五)

經協商,韓文龍與李永平同意以出資額共計 200 萬元的價格受讓龔

濤等 5 人合計持有寶雞恒力 100%的股權,且上述股權轉讓價款已

經支付完畢。

經核查并依據寶雞恒力及其原股東和新股東出具的承諾函,本所律

師認為:寶雞恒力公司 2011 年 5 月發生之股權轉讓真實有效,轉

讓價格公允,并已經實際履行完畢,不存在任何潛在糾紛。

六、 請發行人說明招股說明書 1-1-82 關于我國核燃料加工專用設備用高性

能鋁合金的未來 10 年市場空間的預測依據的具體情況,結合 1-1-78 的

有關披露內容,說明是否存在泄露國家秘密的風險。請保薦機構、律師

發表明確核查意見。(《反饋意見》重點問題 8)

為查驗本題所涉事項,本所律師訪談了中核機械以及中核集團下屬研究院

相關人士,查閱國家《核電中長期發展規劃 (2005~2020 年)》等國家政

策。在此基礎上,本所律師發表意見如下:

(一) 發行人產品與核電裝機容量的關系

發行人說明招股說明書 1-1-82 關于我國核燃料加工專用設備用高性能鋁

合金的未來 10 年市場空間時描述:未來,我國核燃料加工專用設備用高

性能鋁合金材料的市場前景廣闊,并保持良好的持續性。根據客戶生產計

劃測算,目前預測 10 年內市場空間為 8~10 億元/年,10 年后市場空間將

達到 16~20 億元/年。

目前,發行人產品主要銷售領域為核電行業,發行人生產的高性能鋁合金

材料銷售給核燃料加工專用設備制造廠商,核燃料加工專用設備制造廠商

生產出專用設備后銷售給核燃料棒制造單位,核燃料棒制造單位利用專用

設備進行核燃料棒的制造,將制造的核燃料交由核電站進行發電。

發行人產品在核領域的銷售空間是由核電裝機容量、每套核燃料加工專用

設備所需要的高性能鋁合金材料決定的。核電裝機容量決定了所需要的核

燃料加工專用設備套數,從而間接決定了核能領域的高性能鋁合金材料需

3-3-7-40

北京市浩風律師事務所 補充法律意見書(五)

求量。

(二) 核燃料加工專用設備用高性能鋁合金材料的未來 10 年市場空間的預測

1. 未來十年市場空間預測

預測依據核電中長期發展規劃確定的到 2020 年核電裝機總量需求

專用設備的數量來測算的,其計算過程如下:

假設:X 為每 100 萬千瓦需要專用設備臺數;

Y 為到 2020 年核電裝機總量;

Z 為到 2020 年需求專用設備總臺數;

得出:Z=(Y÷100 萬千瓦×X-2011 年以前生產的專用設備數量) ×

1.1 系數;

假設:V 為每臺專用設備需要采購高性能鋁合金的資金額;

W 為每年需要采購高性能鋁合金資金額;

得出:W= Z×V÷10 年;

其中 X、Z 目前屬于國家秘密,V 屬于核燃料加工專用設備制造客戶

的商業秘密,其數據來源于對用戶的訪談,用戶出于保密要求,不

允許發行人對外披露(見雙方簽署的保密協議),其它招股說明書

中關于核燃料加工專用設備的描述經征詢用戶意見,用戶允許公開

披露。

《核電中長期發展規劃(2005~2020 年)》指出,到 2020 年我國

的核電裝機總量將提高到 4000 萬千瓦,核電占全部電力裝機容量的

比重將從現在的不到 2%提高到 4%。根據 2012 年 10 月國務院最新

提供的《核電中長期發展規劃(2011~2020 年)》,到 2020 年我國

的核電裝機將達到在運 5800 萬千瓦,在建 3000 萬千瓦。據此測算,

預測未來核燃料加工專用設備用高性能鋁合金材料市場空間為 8~

10 億元/每年。

2. 對外披露口徑問題

根據中核集團下屬研究院訪談時提出要求,每 100 萬千瓦的核電裝

機容量所需要的核燃料加工專用設備套數屬于國家秘密;每套核燃

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北京市浩風律師事務所 補充法律意見書(五)

料加工專用設備需要采購的高性能鋁合金材料的資金額屬于客戶的

商業秘密。

經核查,本所律師認為:(1)關于我國核燃料加工專用設備用高性能鋁合

金的未來 10 年市場空間的預測是根據我國核電行業發展政策、發展規劃

對核燃料加工專用設備數量需求的基礎上預測得出的,預測結果是審慎可

信的;(2)上述市場空間的預測中,每 100 萬千瓦的核電裝機容量所需要

的核燃料加工專用設備套數屬于國家保密范圍。

綜上,招股說明書相關預測依據合理,不存在泄漏國家秘密的風險。

七、 發行人于 2008 年成為我國核燃料加工專用設備制造廠商的高性能鋁臺

金材料的 3 家指定供應商之一。2011 年成為加工專用設備用新規格材

料的指定供應商。請發行人:(1)進一步分析并披露,報告期及未來

可預測期間,核燃料加工專用設備用高性能鋁合金材料的市場規模演變

及發展情況。發行人及競爭對手產品市場占有率的變化情況;(2)分

析說明并補充披露報告期內核能領域銷售收入占比較高的情形是否對發

行人經營業績穩定性存在重大影響,發行人在行業持續經營與發展能力

方面是否存在不利因素及市場變動風險,是否存在業績波動較大的風險;

請發行人在招股說明書“風險因素”和“重大事項提示”中披露報告期

內核能領域銷售情況,說明報告期各期發行人占客戶同類產品的比重,

請補充披露上述新規格材料的有關情況;(3)完整分析并披露發行人

與同行業先進公司相比在產品性能、應用領域、營銷能力、定價能力、

市場定位等方面是否具備核心競爭優勢,發行人產品在下游行業的應用

程度和技術成熟度,上下游行業的供需關系是否是配比。請保薦機構、

申報會計師、律師核查上述情況,說明行業數據的來源與引用的合規性,

并明確發表意見;請保薦機構對發行人的成長性進行補充分析。(《反

饋意見》重點問題 9)

為查驗本題所涉事項,本所律師訪談了中核機械以及中核集團下屬研究院

相關人士,查閱行業政策法規、尚輕時代所提供的相關行業數據等資料在

此基礎上,就法律方面相關事項本所律師發表意見如下:

3-3-7-42

北京市浩風律師事務所 補充法律意見書(五)

(一) 進一步分析并披露,報告期及未來可預測期間,核燃料加工專用設備用

高性能鋁合金材料的市場規模演變及發展情況。

1. 我國核燃料加工專用設備用高性能鋁合金材料的市場規模演變及發

展情況

中核(天津)機械有限公司是我國唯一的核燃料加工專用設備制造

商,因此,我國核燃料加工專用設備用高性能鋁合金材料的市場規

模情況是伴隨著中核(天津)機械有限公司的產業化工程建設及達

產情況來進行演變及發展的。

(1) 我國核燃料加工專用設備產量及發展情況

我國核燃料專用設備 2008 年開始正式投產,若以 2008 年

產量為基礎,預計 2016 年的產量是 2008 年的 8.25 倍,此

后專用設備產量將保持到 2020 年基本不變。

新型專用設備在 2014 年開始批量生產,并將逐步取代前期

生產的專用設備,即新型設備產量逐步增加,前期專用設備

產量逐步減少,直至全部取代。新型專用設備尺寸變大,單

臺設備需要采購的主體結構鋁合金材料價格將有較大幅度

的增加。在核電行業,核燃料加工專用設備是上游產業,一

般是提前布局和提前發展,上述發展節奏完全符合“計劃調

整核電中長期發展規劃”,即力爭 2020 年核電占電力總裝機

容量比例達到 5%以上,新的目標是到 2020 年核電裝機總

量將達到在運 5800 萬千瓦,在建 3000 萬千瓦。因此市場

前景穩定,并保持良好的持續性。

(2) 核燃料加工專用設備用高性能鋁合金材料的市場規模及發

展情況

核燃料加工專用設備用高性能鋁合金材料的市場規模是隨

著專用設備逐步產業化的進程而發展變化的,其目標市場規

模演變及發展情況如下圖所示:

3-3-7-43

北京市浩風律師事務所 補充法律意見書(五)

說明:

1)2012 年新型專用設備因中試原因增加了少量市場規模;

2)2013 年新型專用設備少量投產,與 2012 年中試所增加

的市場規模相當,導致 2013 年的市場規模與 2012 年相

當;

3)中核機械計劃 2014 年將有 20%前期生產專用設備被新

型專用設備取代,2015 年替代率將達到 40%,因此擴大了

鋁合金材料的市場規模;

4)2016 年新型專用設備達到設計產能,據此測算的市場規

模。

(二) 分析說明并補充披露報告期內發行人在行業持續經營與發展能力方面是

否存在不利因素及市場變動風險,是否存在業績波動較大的風險;

1. 報告期內,發行人的持續盈利能力

報告期內,發行人在核能領域的銷售收入占比較高,不僅不會對發

行人經營業績穩定性存在重大影響,反而有利于發行人抓住了我國

核電產業快速發展的有利時機,充分實現主營業務收入的平穩較快

發展。目前,發行人具有較強的持續經營能力,發展前景較好,具

有較強的盈利能力,主要得益于以下影響因素:

1) 行業面臨有利的宏觀政策環境

近幾年,為促進經濟增長方式的轉變以及產業結構的優化升級,

3-3-7-44

北京市浩風律師事務所 補充法律意見書(五)

實現國民經濟的可持續發展,國家出臺了一系列關于鋁加工產業

和核電產業的行業發展政策。

2011 年 6 月出臺的《當前優先發展的高技術產業化重點領域指

南(2011 年度)》指出,核能、航空航天、先進制造和新材料

等高尖端領域屬國家當前優先發展的高技術產業;同時,《鋁工

業“十二五”發展規劃》指出要以輕質、高強、大規格、耐高溫、

耐腐蝕為產品發展方向,發展高性能鋁合金及其深加工產品和工

藝,加快開展高強度鋁合金品種開發,滿足航空及國防科技工業

對高性能鋁合金材料的要求;此外,隨著交通運輸業、電子電力

業和機械制造業對高附加值鋁材需求的不斷增加,高性能鋁合金

材料在我國工業應用領域將不斷拓寬。

預計未來,高性能鋁合金產品的消費量在我國鋁合金材料總消費

量中的比重將逐年上升,其市場前景將更加廣闊。

核燃料產業是核工業經濟發展的重要組成部分,也是保證核電發

展供料的關鍵。多年來,我國對核燃料加工專用設備進行不斷地

研制,并已取得了突破性和實質性的進展。由于核燃料加工對于

核能的發展意義重大,所以國家非常重視核燃料加工專用設備的

制造。目前,國家已出臺一系列政策對核燃料產業予以大力支持,

例如在《國家重點支持的高新技術領域》中,同位素濃縮技術及

關鍵設備、高性能燃料零件技術、鈾钚混合氧化物燃料技術,先

進乏燃料后處理技術等屬于國家重點支持的高新技術;在《產業

結構調整指導目錄(2011 年本)》,先進的同位素分離技術開發

與設備制造被列為鼓勵類項目;在《當前優先發展的高技術產業

化重點領域指南(2011 年度)》中,先進能源產業中的“核電

及核燃料循環”(列 74 類)被列為當前優先發展的高技術產業

化重點領域。

鑒于核燃料加工專用設備制造技術的先進性和重要性,政策面的

有力扶持將成為該行業發展的最大推動力。

2) 行業市場前景廣闊

安全、清潔、高效的核電成為發展低碳經濟、應對氣候變化的一

個理性選擇。據 2010 年底有關統計,全球有 60 多個國家計劃

3-3-7-45

北京市浩風律師事務所 補充法律意見書(五)

發展核電,其中包括 30 個無核國家,也包括阿聯酋等富油國。

一份來自國際原子能機構的報告稱,全球的核能發電量在今后

20 年將會提高一倍。

為滿足我國能源需求的迅速增長,保持經濟的可持續發展,我國

確定了“積極發展核電”的方針。在國家《核電中長期發展規劃

(2005~2020 年)》中提出的發展目標包括:根據保障能源供應

安全,優化電源結構的需要,統籌考慮我國技術力量、建設周期、

設備制造與自主化、核燃料供應等條件,到 2020 年,核電運行

裝機容量爭取達到 4000 萬千瓦(核電占全部電力裝機容量的比

重從現在的裝機容量 910 萬千瓦,占電力總裝機的 1.3%提高到

4%);核電年發電量達到 2600-2800 億千瓦時。根據 2012 年

10 月國務院最新通過的《核電中長期發展規劃 (2011~2020

年)》,到 2020 年中國的核電裝機將達到在運 5800 萬千瓦,在

建 3000 萬千瓦。因此我國核電市場前景穩定,并保持良好的持

續性。

目前,全球核電占電能的比重平均為 17%,已有 17 個國家的核

電在本國發電量中的比重超過 25%,而中國核發電量占總量卻

不到 2%,遠不到世界平均水平,更遠遠低于法國 85%和美國

30%的水平。僅此可見,我國核電產業具有巨大的發展空間和

廣闊的市場前景。(數據來源:互聯網公開信息)

未來,我國核燃料加工專用設備用高性能鋁合金材料的市場前景

廣闊,并保持良好的持續性。根據客戶生產計劃測算,目前預測

10 年內市場空間為 8~10 億元/年,10 年后市場空間將達到 16~

20 億元/年。

3) 非核領域對高性能鋁合金材料需求的大幅增加將成為發行人未

來發展的巨大推動力

高性能鋁合金材料以其優異的產品性能,已廣泛應用于軌道交

通、機械設備、電子電器、石油開采、船舶制造、航空航天、國

防軍工等非核高端領域。2005 年~2012 年,我國應用于中高端

工業領域的擠壓材已由 2005 年的 74.40 萬噸增長至 2012 年的

308.40 萬噸,年均復合增長率達 22.52%;同時,應用于軌道交

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北京市浩風律師事務所 補充法律意見書(五)

通、航空航天、船舶制造、石油開采、機械設備等高端領域的鋁

合金鍛件消費量已由 2005 年的 0.52 萬噸上漲到 2012 年的 3.50

萬噸,年均復合增長率達 31.31%。

若以 15%的年均復合增長率保守預計,到 2020 年我國中高端領

域對高性能鋁合金擠壓件的總消費量將達到 943.40 萬噸;同時,

若以 20%的年均復合增長率保守預計,到 2020 年我國高端領域

對高性能鋁合金鍛件總消費量將達到 15.05 萬噸。近三年,發行

人高性能鋁合金擠壓件和鍛件的總產量分別為 1,595.67 噸、

1,564.02 噸和 1,424.05 噸,占當年全國消費量的比均不到

0.06%,發行人產品面臨巨大的市場空間。

由此可見,非核領域對高性能鋁合金材料需求的大幅增加將成為

發行人未來發展的巨大推動力。

綜上所述,發行人經營穩定,具有較強的持續經營能力,市場發

展前景良好,業績波動風險較小。

綜上所述,本所律師認為:我國核燃料加工專用設備用高性能鋁合金材料

的市場規模情況是伴隨著中核(天津)機械有限公司的產業化工程建設及

達產情況來進行演變及發展的;發行人具有較強的持續經營能力和發展潛

力。以上引用數據均來自尚輕時代和網絡公開信息,數據來源具有較高的

可信度。

八、 發行人產品分為制造類和貿易類,前五名客戶銷售占比變化較大。請發

行人:(1)補充披露制造類產品和貿易類產品的具體劃分依據以及產

品具體內容,在產品用途、生產流程、銷售客戶、結算方式、銷售定價

模式等方面的區別與聯系,報告期各期制造類、貿易類產品各自銷售收

入的情況;說明該劃分是否客觀、準確反映發行人經營模式,未披露貿

易類產品報告期各期產能、產量和銷量等情況的原因,補充披露報告期

各期貿易類產品的銷售情況、銷售價格及變動情況,結合招股說明書根

據客戶生產規劃預測未來 10 年產品市場空間的情況以及不同客戶的銷

售模式,進一步補充披露貿易類客戶是否為核能領域客戶,對該類客戶

銷售是否與核能領域客戶生產規劃存在關系;分析說明并補充披露報告

3-3-7-47

北京市浩風律師事務所 補充法律意見書(五)

期各期主要產品銷售價格的波動情況;(2)補充披露各報告期前十名

客戶的名稱、客戶性質、銷售方式、銷售內容、金額及占比、結算方式、

期末欠款、期后回款等情況,新增客戶及主要客戶銷售金額及占比變化

較大的原因,前十名客戶及主要關聯方與發行人是否存在關聯關系、同

業競爭關系或其他利益安排;(3)補充披露主要客戶的基本情況、交

易背景、獲取方式及定價政策,客戶構成和銷售占比變化是否符合行業

特征,未來是否存在客戶變動風險。請保薦機構、律師及申報會計師核

查上述情況,分析前十名客戶交易合同及交易金額的真實性,說明核查

的方法、內容與占比,發表明確意見。(《反饋意見》重點問題 11)

為查驗本題所涉事項,本所律師核查了發行人銷售合同、前十大客戶及

主要關聯方的營業執照、工商登記資料、公司章程等文件以及前十大客

戶出具的承諾函等資料,并對相關自然人進行的訪談,在此基礎上,就

法律方面相關事項本所律師發表意見如下:

(一) 報告期前十名客戶的名稱、銷售金額及占比等情況,新增客戶及主要客

戶銷售金額及占比變化較大的原因,前十名客戶及主要關聯方與發行人

是否存在關聯關系、同業競爭關系或其他利益安排

1. 新增客戶及主要客戶銷售金額及占比變化較大的原因分析

(1) 報告期前十名銷售客戶銷售金額及銷售占比情況

3-3-7-48

北京市浩風律師事務所 補充法律意見書(五)

公司名稱 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年

排 金額 占比 排 金額 占比 排 金額 占比 排 金額 占比

名 (萬元) 名 (萬元) 名 (萬元) 名 (萬元)

中核集團下屬成員單位 1 6,263.42 76.52% 1 9,386.74 59.86% 1 10,181.14 63.53% 1 9,435.83 73.97%

漢沽農場興達機械配件廠 2 756.95 9.25% 3 662.31 4.22% 3 1,012.20 6.32% 5 245.9 1.93%

西安電子工程研究所 3 278.79 3.41% 6 359.1 2.29% - - - 7 163.7 1.28%

天津市弘湖通用機械科技有限公司 4 162.76 1.99% 2 2,161.10 13.78% 2 2,610.58 16.29% 2 985.79 7.73%

天津市嘉泰機械制造有限公司 5 109.73 1.34% 9 245.76 1.57% 6 250.2 1.56% 3 279.95 2.19%

天津市瀚博三維科技工貿有限公司 6 84.68 1.03% 8 281.66 1.80% 4 304.68 1.90% 9 121.8 0.95%

天津真維機械制造有限責任公司 7 75.14 0.92% - - - 9 149.88 0.94% 6 207.19 1.62%

天津鑫宇輝精密機械制造有限公司 8 60.32 0.74%

邢臺市佰盛機械制造有限公司 9 60.30 0.74%

中國科學院電子學研究院 10 58.12 0.71%

南京哈東輕鋁業有限公司 4 457.78 2.92% - - - - - -

天津市領異科技發展有限公司 5 423.47 2.70% 10 140.89 0.88% - - -

天津市冠成鋼制品制造有限公司 7 323.43 2.06% 5 295.02 1.84% 10 119.62 0.94%

鞍山市晉恒機械設備制造有限公司 10 198.03 1.26% 7 229.32 1.43% - - -

南京鵬力系統工程研究所 - - - - - 8 184.19 1.15% - - -

萊州銀河機械制造有限公司 - - - - - - - - 8 136.18 1.07%

天津市誠拓精工機械工貿有限公司 - - - - - - - - 4 252.93 1.98%

合計 7,910.21 96.64% 14,499.38 92.46% 15,358.10 95.83% 11,948.89 93.66%

從上表可以看出,報告期內發行人前十大銷售客戶基本穩定且相對集中,主要是由于國內核燃料加工專用設備制

造商的唯一性所致。

3-3-7-49

北京市浩風律師事務所 補充法律意見書(五)

(2) 新增客戶情況

報告期進入發行人前十名的新增客戶情況: 2014年1-6月份新增

3戶,合計銷售金額為178.74萬元;2013年度新增1戶,合計銷

售金額為457.78萬元;2012年度新增3戶,合計銷售額為554.40

萬元;2011年度新增1戶,合計銷售額163.70萬元。具體明細如

下表:

年 度 新增客戶 銷售金額(萬元) 銷售占比

天津鑫宇輝精密機械制造有限公司 60.32 0.74%

邢臺市佰盛機械制造有限公司 60.30 0.74%

2014 年 1-6 月

中國科學院電子學研究院 58.12 0.71%

合計 178.74 2.18%

南京哈東輕鋁業有限公司 457.78 2.92%

2013 年度

合計 457.78 2.92%

鞍山市晉恒機械設備制造有限公司 229.32 1.43%

南京鵬力系統工程研究所 184.19 1.15%

2012 年度

天津市領異科技發展有限公司 140.89 0.88%

合計 1827.440 3.46%

2011 年 西安電子工程研究所 163.70 1.28%

合計 163.70 1.28%

2. 主要客戶銷售金額及占比變化較大的原因分析

報告期占前十名銷售占比變化較大的客戶主要有四戶,具體銷售金

額及占比變化情況如下:

單位:萬元

2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年

公司名稱

金額 占比 金額 占比 金額 占比 金額 占比

中核集團下 10,181.1

6,263.42 76.52% 9,386.74 59.86% 63.53% 9,435.83 73.97%

屬成員單位 4

天津市弘湖 162.76 1.99% 2,161.10 13.78% 2,610.58 16.29% 985.79 7.73%

3-3-7-50

北京市浩風律師事務所 補充法律意見書(五)

通用機械科

技有限公司

漢沽農場興

達機械配件 756.95 9.25% 662.31 4.22% 1,012.20 6.32% 245.90 1.93%

西安電子工

278.79 3.41% 359.10 2.29% 0.00 0.00% 163.70 1.28%

程研究所

合計 7,461.92 91.16% 12,569.25 80.15% 13,803.92 86.14% 10,831.22 84.91%

(1) 中核集團下屬成員單位

中核集團及其下屬成員單位2013年度銷售額及銷售占比較

2012年出現小幅下降,主要是由于發行人對該客戶的貿易類

產品銷售額下降所致。

2012年度,發行人對中核集團及其下屬成員單位的銷售額為

10,181.14萬元,較2011年度增加745.31萬元,銷售占比降

低10.44%,主要原因是天津市弘湖通用機械科技有限公司、

漢沽農場興達機械配件廠采購大幅度增加,導致該公司占比

下降但采購絕對額增加。

(2) 天津市弘湖通用機械科技有限公司

2013 年,發行人對該天津市弘湖通用機械科技有限公司的

銷售額較上年有所下降,主要是由于發行人對該客戶的貿易

類產品銷售額下降所致;

2012 年和 2013 年的銷售額及銷售占比較 2011 年顯著增

加,主要原因:該公司是中核(天津)機械有限公司的上游

零部件供應商,近年來成長和發展速度較快,對中核(天津)

機械有限公司銷售量逐年大幅度增加,故采購需求量也相應

增加,發行人鋁鍛件產品是該公司的主要原材料,故發行人

對其銷售額也逐年增加。

3-3-7-51

北京市浩風律師事務所 補充法律意見書(五)

(3) 漢沽農場興達機械配件廠

2013年,發行人對漢沽農場興達機械配件廠的銷售額及占比

出現較大幅度的下降,主要是由于對該客戶的貿易類產品銷

售額下降所致;

2012年發行人對漢沽農場興達機械配件廠銷售額為

1,012.20萬元,較2011年度增加766.30萬元,銷售占比增加

4.39%,主要原因:該公司是中核(天津)機械有限公司的

上游零部件供應商,隨著中核(天津)機械有限公司訂單量

增加,其采購需求量也相應增加,發行人的產品鋁板、鋁棒

材、鋁管材是該公司的主要原材料,故發行人對其銷售額也

相應增加。

(4) 西安電子工程研究所

2013年,發行人對西安電子工程研究所的銷售收入為非核領

域受托加工業務收入。

3. 前十名客戶及主要關聯方與發行人是否存在關聯關系、同業競爭關

系或其他利益安排

經發行人陳述以及核查發行人前十大客戶及主要關聯方的營業執

照、工商登記資料、公司章程等文件以及前十大客戶出具的承諾函,

并對相關自然人進行的訪談,本所律師認為:報告期內,發行人前

十大客戶及主要關聯方與發行人不存在其他關聯關系、同業競爭或

其他利益安排。

(二) 補充披露主要客戶的基本情況

1. 主要客戶的基本情況如下表

3-3-7-52

北京市浩風律師事務所 補充法律意見書(五)

法定 注冊資本

公司名稱 住所 成立時間 主營業務

代表人 (萬元)

機械設計;精密零件加工;真空探漏、動平衡試驗、

中核(天津)機械有 天津市東麗開發區三經

2008.06.22 孟琰彬 10,000 精密測量、材料理化分析;同步電機制造、專用設備

限公司 路 18 號

制造及安裝。

中核陜鈾漢中機電設

漢中市漢臺區舒家營 2007.08.15 焦彥濤 2,952 專用零部件、專用電源、專用儀表的生產、銷售。

備制造有限公司

機電產品的設計、制造及相關技術開發服務;專用大

中核(天津)科技發 天津市河東區津塘路 型科研設施維修維護;房屋租賃;建筑材料、木材、

2001.01.16 封志強 500

展有限公司 168 號 金屬材料、化工(危險品、易制毒品除外)、機電產品

的批發兼零售。

技術開發、服務、轉讓(機電一體化、精細化工、膜

分離、核同位素應用、環境評價技術及產品);儀器儀

華苑產業區海泰發展六 表、電子元器件、計算機及外圍設備、文化辦公用機

天津華核新技術開發

道 6 號海泰綠色產業基 1992.01.27 白勝冠 112.5 械、家用電器、減速機及配件、五金、汽車配件(不

公司

地 J 座 104 室 含五大總成)批發兼零售;糧油工業專用設備制造;

凈化除塵設備、電機油制造;機械設備、電器設備安

裝、機電工程施工。

火災自動報警系統裝置、核計量儀器、核醫學儀器、

西安核儀器廠 西安市小寨東路 108 號 1969 齊梅 8,034.6 輻射防護檢測儀器、同位素應用儀器、核電站技術相

關的研發、制造、銷售、設計等

天津市弘湖通用機械 天津市津南區雙港鎮微 通用機械研發、制造、銷售、機械零部件的加工、制

2007.12.06 畢旭 50

科技有限公司 山南路郭黃莊村 13 號 造、銷售;機械加工。

天津市東麗區馴海路

天津市誠拓精工機械

(紡織集團有限公司第 2005.12.26 劉杰 200 機械加工、制造、維修、銷售;鋼材銷售。

工貿有限公司

一倉庫)

金屬材料研發、制造、銷售及其五金材料、電氣材料、

天津市領異科技發展 東麗區興農村濱城樓宇

2011.07.21 劉格非 200 建筑材料、鋼材、勞保用品銷售;機械加工、制造、

有限公司 總部 C 座 202 房間

維修、銷售;熱處理。

西安電子工程研究所 陜西省長安縣韋曲鳳棲 2011.01.27 梁培康 7801 開展雷達電子工程研究,促進電子科技發展?;鹂乩?/p>

3-3-7-53

北京市浩風律師事務所 補充法律意見書(五)

東路 達研究、相控陣天線技術研究、高性能頻率合成器技

術研究、微波與毫米波技術研究、雷達信號處理技術

研究相關技術開發與產品研制、火控雷達技術》出版。

機電產品、工程機械、儀器儀表、汽車(不含小轎車)、

木材、金屬材料、化工產品(危險品及易制毒品除外;

含危險化學品的限分支機構經營)、五金交電、汽車配

天津市瀚博三維科貿 天津市河東區八緯路

2006.02.24 劉寅生 100 件、配件裝俱、輪胎、辦公用品、橡膠制品、塑料制

有限公司 109 號

品的銷售;變壓器、整流器、電感器、配電開關設備、

電子元件及其他電工器材的制造、機械加工;商品信

息咨詢;代辦機動車證、駕駛證登記及車輛年檢手續。

漢沽農場興達機械配

漢沽農場六隊 1999.8.24 李漢全 12.8 機械配件制造。

件廠

天津市東麗區軍糧城 機械加工、制造;散熱器制造;工程機械配件、建筑

天津市嘉泰機械制造

(津塘公路 8 號橋天津 2003.02.27 鮑維明 50 材料、裝飾材料、五金、化工(易制毒品及危險品除

有限公司

自行車東廠院內) 外)、日用百貨、刃具批發兼零售。

天津真維機械制造有 東麗區華明街華盛道榮 機械設備、配件制造、加工、技術咨詢、技術服務;

2006.11.2 馮珍 30

限責任公司 瑞路 5 號院 汽車配件加工。

金屬結構制造;工業水處理設備、供熱設備、環保設

備、管道設備、防腐保溫制造水處理設計開發咨詢、

天津市冠成鋼品制造 天津市海河工業區福鑫

1998.10.23 薛恩龍 220 化工產品(不含易燃易爆易制毒化學品)、機電產品、

有限公司 路8號

儀器、儀表、建材、衛生潔具銷售;鈦型材加工、制

造;機加工。

機械、電子產品、環保設備研究、開發、制造、銷售;

南京鵬力系統工程研 南京市下關區中山北路 廣播電視工程、電子工程設計、施工、安裝;化學技

1988.01.22 周希辰 10000

究所 346 號 術服務;通信產品(不含衛星地面接收設備)研究、

開發、銷售。

萊州銀河機械制造有 萊州市沙河鎮墩坊韓家

2007.6.12 韓瑞生 50 加工、制造:機械零部件

限公司 村

南京哈東輕鋁業有限 南京市棲霞區邁皋橋街 一般經營項目:有色金屬技術研發、銷售及咨詢服務;

2012.1.9 王桂芝 500

公司 道 五金材料,電子元器件銷售等;

3-3-7-54

北京市浩風律師事務所 補充法律意見書(五)

鞍山市晉恒機械設備 鞍山市千山區前山鎮山 機械設備制造、鉚焊件制作、除塵設備、軋械設備、

2006.08 薛興亮 100

制造有限公司 印子村 各種備品備件、夾具,吊具制作、修復。

機械設備及零配件制造、加工;鋼材、金屬材料、建

天津鑫宇輝精密機械 西青區泰和都市工業園

2010.8.12 張振林 360 筑材料、五金制品、保溫材料、電線電纜、化工產品

制造有限公司 羅浮路

(危險化學品及易制毒化學品除外)批發兼零售。

精密模具、精密機械零部件加工、銷售和售后服務;

邢臺市佰盛機械制造 邢臺經濟開發區辛莊南 通用設備、專用設備的機械加工、維修;汽車機械制

2010.8.19 王玉格 100

通用機械備件定義(專用備件和通用備件的區別)

有限公司 路 84 號 造業產品領域內的技術開發、技術轉讓、技術咨詢和

服務

研究電子信息,促進科技發展。微波成像與雷達技術

中國科學院電子學研 北京市海淀區北四環西

吳一戎 7,897 研究,微波毫米波器件研究,高功率激光技術研究,

究院 路 19 號

微傳感技術研究,相關技術開發與推廣

3-3-7-55

北京市浩風律師事務所 補充法律意見書(五)

九、 發行人采用外協加工生產模式。請發行人補充披露報告期各期外協

加工金額、各期營業成本中外協加工費的比重,外協具體內容,外

協加工模式,交易定價是否公允,是否存在利益輸送情形,將包含

核心技術的工序進行外協是否存在技術風險,該類外協的背景和原

因,外協廠商等具體情況,發行人是否對外協廠商存在重大依賴,

發行人控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員是否與

外協廠商存在關聯關系或其他利益安排,說明外協加工交易金額占

各期主要外協加工廠商同期營業收入的比例。請發行人在招股說明

書“風險因素”部分補充披露報告期內外協加工金額及占比的具體

情況。請保薦機構核查并發表明確意見。請律師對是否存在上述關

聯關系核查并發表明確意見。(《反饋意見》重點問題 14)

為查驗本題所涉事項,本所律師核查了外協廠商的營業執照、工商登記資

料、公司章程等文件,取得了外協廠商出具的承諾,對相關人員進行訪談,

在此基礎上,就法律方面相關事項本所律師發表意見如下:

(一) 發行人補充披露報告期各期外協加工交易是否存在利益輸送情形,發行

人控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員是否與外協廠商

存在關聯關系或其他利益安排

發行人主要外協加工商的基本情況如下表:

成立 法 人 注 冊

公司名稱 住所 營業范圍

時間 代表 資本

一般經營項目:機械加工、

哈爾濱市偉聯 哈爾濱市平

周志 300 農機配件加工、鉚焊。銷售:

機械制造有限 房區平新鎮 2002.4.29

楊 萬 機械原料(不含稀有金屬)、

責任公司 新華村

材料。

哈爾濱萬基機 動力區哈平 一般經營項目:機械和電子

宋彥 110

械電子有限公 路七公里新 2007.6.29 產品(不含醫療設備)的設

峰 萬

司 發屯 計、制造及經銷;工具、模

3-3-7-56

北京市浩風律師事務所 補充法律意見書(五)

具制造及經銷;經銷電梯及

扶梯。

機械產品、電子電器產品的

西安市雁塔

陜西創偉科技 郗庭 301 生產、銷售、安裝與技術服

區西戶路 29 1997.2.4

有限公司 茂 萬 務;礦用電器產品的開發與

研制。

機械加工;鈑金鉚焊;機電

產品、工礦配件、礦山機械、

汽車零配件、勞保用品、服

裝服飾、皮包皮具、文化辦

公用品、電腦耗材及配件、

通訊電子產品及器材、電線

寶雞市天翼大 寶雞市渭濱

黃凱 100 電纜、五金交電、建筑裝飾

成工貿有限公 區清姜路 77 2009.5.27

利 萬 材料、橡膠制品、化工原料、

司 號付 2 號

潤滑油脂、有色金屬、標準

間、鐵路器材、消防器材、

安全防護產品、交通安全設

施器材、環境工程器材的銷

售、汽車裝潢;工藝禮品的

設計、加工

通用機械設備及零配件、通

訊網絡產品、模具、非標準

寶雞市渭濱

設備、精密機械加工、銷售;

寶雞市恒永新 區石鼓鎮石

2006.9.27 張林 50 萬 電氣焊;鑄造、熱處理、表

工貿有限公司 鼓工業園 1

面處理、鍛造加工及產品銷

售,與此相關的新技術開

發、推廣

經發行人陳述以及根據發行人的外協廠商出具的承諾函,本所律師認為:

發行人及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員與發行人

的外協廠商不存在任何關聯關系或其他利益安排,不存在任何利益輸送或

3-3-7-57

北京市浩風律師事務所 補充法律意見書(五)

其他利益安排情形。

十、 2012 年 1-3 月,發行人核心技術產品主營業務收入占比下降至 35.5%。

請發行人補充披露核心技術來源和形成過程,最近一期核心技術產品收

入占比大幅下降的原因,說明與哈爾濱理工大學合作研發的原因和背景,

研究經費的構成情況,未約定技術成果歸屬的合作研發背景和原因,目

前進展情況,是否存在潛在糾紛。請保薦機構、律師核查并發表明確意

見。(《反饋意見》重點問題 15)

為查驗本題所涉事項,本所律師核查了相關的科研合同、與專利技術等相

關的文件,發行人的財務資料。在此基礎上,就法律方面相關事項本所律

師發表意見如下:

(一) 公司核心技術來源和形成過程

1. 企業初創時期的技術創新活動

發行人于 2006 年成立時在哈爾濱高新技術開發區創業中心孵化器中孵

化,此時發行人主要采取市場拉動型的技術創新戰略,即根據客戶的需求

進行技術創新活動。在這一時期,發行人在以市場需求為導向的同時,主

要采取與高校合作的研發創新模式;同時,在產品的小批量試制方面,發

行人主要向有設備的企業提供具體試制的技術工藝,并委托其進行加工試

制。通過上述研發創新模式,發行人迅速掌握了新產品的技術工藝,為發

行人的后續發展奠定了堅實基礎。

2. 企業發展時期的技術創新活動

2008 年,發行人開始高性能鋁合金材料鍛造生產線建設,并于 2009 年

形成小批量生產能力;與此同時,發行人成立了企業技術中心,并建立了

以企業為主體、市場為導向、產學研相結合的技術創新體系;此外,隨著

企業技術創新能力的不斷加強,合作創新模式已經不能滿足發行人快速發

展的需求,發行人的技術創新逐步轉向以自主創新為主的成熟模式。

在自主創新的模式下,發行人依靠自身的技術力量獲得核心主導技術的突

破,確立了在技術開發領域的領先性。這一時期,發行人共完成了 11 項

3-3-7-58

北京市浩風律師事務所 補充法律意見書(五)

新產品、新技術和質量攻關項目,其中包括 5 項 XX 機用高性能鋁合金鍛

件的研制課題、3 項 XX 機用高性能鋁合金管材的研制課題、1 項 XX 機用

高性能鋁合金機加工件的研制課題及 2 項新型 XX 機用 7000 系高性能鋁

合金模鍛件和管材的研制課題。

3. 發行人的合作研發情況

發行人自成立以來一直堅持在自主創新基礎上加強與國內大學和科研院

所開展技術交流與合作,這種合作已經成為發行人技術創新體系的重要補

充。報告期內發行人有關技術合作如下:

(1) 與東北大學的聯合研發

2007 年 1 月,發行人與東北大學材料與冶金學院簽署了《技

術合作框架協議》,該協議確定了合作領域、合作方式、項

目實施等,在解決技術難題、開發新產品和新工藝、科技成

果轉化、培養人才、共建研發平臺和研發機構等方面開展全

面合作。通過兩個具體方向的科研合作,雙方合作效果和效

益良好,為中飛的新產品試制和生產,以及全面推向市場奠

定了良好的基礎。

2007 年 3 月,發行人與東北大學簽署了“××機用高強高

韌系列鋁合金研究”技術服務合同,該項目圍繞核燃料加工

專用設備用 2000 系、6000 系和 7000 系鋁合金的加工工藝

和熱處理工藝,開展理論和實驗研究。雙方所簽署的技術服

務合同規定,研究工作取得的新技術成果歸發行人所有。通

過技術合作,雙方共同開展了 10 個課題的研究工作,并開

發出一系列新技術;利用上述技術,發行人已向用戶提供了

多批量新產品,取得了良好的經濟效益和社會效益。

2009 年 9 月,發行人與東北大學簽署了“××機用 7000

系鋁合金熔鑄工藝研究”技術服務合同,該項目圍繞核燃料

加工專用設備用 7000 系鋁合金的熔鑄工藝和熔鑄工裝,開

展理論和實驗研究。雙方所簽署的技術服務合同規定,研究

工作取得的新技術成果歸發行人所有。通過技術合作,發行

人已完成熔鑄工藝和熔鑄工裝的研究工作,并試制出鍛造和

3-3-7-59

北京市浩風律師事務所 補充法律意見書(五)

擠壓用鑄錠;同時,發行人就本項目研究中形成的技術成果

申報了 2 項發明專利,并獲得專利證書。該項目的完成為發

行人“7000 系鋁合金高精管材和精模鍛件”新產品研發奠

定了堅實的技術基礎。

2011 年 10 月,與東北大學簽署了《7000 系鋁合金低頻電

磁鑄造工藝研究》技術服務合同,該項目圍繞核燃料加工專

用設備用 7000 系鋁合金的鑄造工藝和鑄造工裝,開展理論

和實驗研究。目前,該項目研究工作正在進行中。

報告期內,發行人委托東北大學提供技術服務的合同包括以

下:

技術成果歸

序號 受托單位 合作項目 合同經費 合同履行期

××機用高強高韌系

1 東北大學 40 萬 2007.3~2011.3 發行人

列鋁合金研究

××機用 7000 系鋁合

2 東北大學 10 萬 2009.9~2011.9 發行人

金熔鑄工藝研究

7000 系鋁合金低頻電

3 東北大學 10 萬 2011.10~2014.6 發行人

磁鑄造工藝研究

(2) 與哈爾濱工業大學的聯合研發

2009 年 6 月,發行人與哈爾濱工業大學就“××機用 7000

系鋁合金熱處理工藝研究”項目簽訂科學研究課題協議書,

主要研究均勻化、固溶及時效處理工藝對核燃料加工專用設

備用 7000 系鋁合金的組織性能影響規律,探討合金的最佳

熱處理工藝,并為材料的實際應用提供參考數據。

2011 年 10 月,發行人與哈爾濱工業大學就“采用低頻電磁

鑄造技術研制 7000 系鋁合金熱處理工藝研究”項目簽訂科

學研究課題協議書,主要研究均勻化、固溶及時效處理對采

用低頻電磁鑄造技術研制 7000 系鋁合金材料的組織性能影

響規律,探討合金的最佳熱處理工藝,并為材料實際應用提

供參考數據。

3-3-7-60

北京市浩風律師事務所 補充法律意見書(五)

2013 年 11 月,發行人與哈爾濱工業大學就“PLC 工業過程

控制系統設計研究”項目簽訂技術服務合同,主要為哈爾濱

工業大學向發行人提供 PLC 工業過程控制系統設計和指導

技術服務,協助發行人技術人員掌握 PLC 工業過程的控制系

統程序設計方法等。

2014 年 6 月,發行人與哈爾濱工業大學就“超高強鋁合金

材料研制及鋁合金模鍛件數值模擬研究”項目簽訂技術服務

合同,主要為哈爾濱工業大學向發行人提供超高強鋁合金材

料及其制品工業化生產用的完整、可行的熱處理工藝及去應

力工藝、2000 系等鋁合金模鍛件可供工業化生產用的完整、

可行的鍛造工藝。

2014 年 7 月,發行人與哈爾濱工業大學就“超高強鋁合金

材料的檢驗及實驗”項目簽訂技術服務合同,主要為哈爾濱

工業大學向發行人提供超高強鋁合金材料及其制品的化學

成分、金相組織、常規力學性能、其他各項物理化學性能等

檢驗及試驗。

報告期內,發行人與哈爾濱工業大學所簽訂的科研協議包括

以下:

序 研究 技術成

承擔單位 課題名稱 合同履行期 果歸屬

號 經費

××機用 7000 系鋁

10 萬

1 哈爾濱工業大學 合金熱處理工藝研 2009.6~2011.6 未約定

采用低頻電磁鑄造 10 萬

2 哈爾濱工業大學 2011.10~2014.6 未約定

技術研制的 7000 系 元

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北京市浩風律師事務所 補充法律意見書(五)

鋁合金熱處理工藝

研究

PLC 工業過程控制系 20 萬

3 哈爾濱工業大學 2013.11~2015.11 發行人

統設計研究 元

超高強鋁合金材料

80 萬

4 哈爾濱工業大學 研制及鋁合金模鍛 2014.6~2015.7 發行人

件數值模擬研究

超高強鋁合金材料 15 萬

5 哈爾濱工業大學 2014.7~2016.7 發行人

的檢驗及試驗 元

(3) 與中核集團下屬研究院的聯合研發

2010 年 5 月,發行人與中核集團下屬研究院就“××機用

7000 系鋁合金管材和模鍛件研制”項目簽訂技術開發合同,

合同約定由發行人開展熔鑄、擠壓、等溫鍛造及熱處理工藝

研究,提供符合技術指標和參數要求的 7000 系鋁合金管材

和模鍛件試驗件 100 套,并提交研究總結報告。

通過合作研發,發行人已經完成核燃料加工專用設備用

7000 系鋁合金管材和模鍛件實驗室條件下和工業化生產條

件下的試制工作,研制出的主體結構材料試驗件經用戶復驗

和機械加工完全滿足技術要求,加工后的零件已經裝機測

試。發行人就相關新產品開發項目向中國核工業集團公司提

交了研制技術總結報告、工藝說明書、技術標準和新產品鑒

定檢測報告,并通過了中國核工業集團公司組織的新材料鑒

定和工藝定型評審。

報告期內,中核集團下屬研究院委托發行人進行技術開發的

合同包括以下:

技術成果歸

委托單位 合作項目 研發經費 合同履行期

中核集團下屬 ××機用 7000 系鋁合金 2010.5~

100 萬元 雙方共享

研究院 管材和模鍛件研制 2011.12

(4) 與中國地質科學院勘探技術研究所的的合作研發

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2010 年 11 月,中國地質科學院勘探技術研究所(甲方)與

發行人(乙方)簽訂技術開發(合作)合同,就雙方共同參

與研究開發“鉆探用特種鋁合金管材”項目事項進行約定。

具體如下:

合作項 合同履行 技術成

研發分工 研發投入

目 期 果歸屬

甲方:提供技術要求及后

甲方:負責合金成分對材

續產品使用、加工工序要

鉆探 用 料性能的影響及對成品工

求,支付材料預付款;

特種 鋁 件加工性能的影響; 2010.11~ 雙方共

乙方:提供產品熱處理制

合金 管 乙方:負責合金化學成分、 2011.11 享

度及甲方加工過程注意事

材 組織性能及熱處理制度

項,按規格提供鋁合金管

等;

材。

(5) 與中國船舶重工集團公司第 724 研究所的合作研發

2011 年 2 月,中國船舶重工集團公司第 724 研究所(甲方)

與發行人(乙方)簽訂技術開發(合作)合同,就共同參與

研發“航饋天線試制”項目事項進行約定,具體如下:

技術成

合作項目 研發分工 研發投入 合同履行期

果歸屬

甲方:支付模具費、加工

航饋天線試 甲方:負責測試; 2011.2~

費、材料費、加工費等; 未約定

制 乙方:負責研發; 2011.11

乙方:提供 9 套航饋天線。

(6) 與哈爾濱理工大學的合作研發

2011 年 4 月,發行人與哈爾濱理工大學就“7000 系鋁合金

材料組織與性能研究”簽訂技術開發(委托)合同,合同約

定由哈爾濱理工大學協助發行人對 7000 系鋁合金的鑄態、

均勻化狀態、熱加工狀態、淬火狀態、預拉伸狀態、時效狀

態的組織與性能進行全分析檢測,并探索和研究微觀組織與

性能的關系,尋找熱處理及熱加工對組織性能的影響規律,

為生產出達到國際水平的 7000 系鋁合金產品且具備在核燃

料加工專用設備上使用的奠定基礎。

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北京市浩風律師事務所 補充法律意見書(五)

合同履行 技術成果

承擔單位 課題名稱 研究經費

日期 歸屬

7000 系鋁合金材料組織與性能 2011.4~

哈爾濱理工大學 115 萬元 發行人

研究 2012.12

通過一系列創新研發活動,發行人取得的核心技術及相關說

明如下:

技術名稱 技術來源 技術水平 技術所處階段

1 化學成分優化技術 自主研發 國內先進 大批量生產

2 超高強鋁合金的熔鑄技術 合作研發 國內領先 小批量生產

3 彌散相控制技術 合作研發 國內領先 小批量生產

4 非常規強化固溶技術 合作研發 國內領先 大批量生產

5 預冷變形技術 自主研發 國內先進 小批量生產

6 強韌化時效處理技術 合作研發 國內先進 大批量生產

7 細晶組織控制技術 自主研發 國內領先 大批量生產

8 預機械加工后進行熱處理技術 合作研發 國內先進 大批量生產

9 等溫精模鍛技術 自主研發 國內領先 大批量生產

10 高精產品擠壓技術 自主研發 國內先進 小批量生產

①在工程研制過程中,化學成分優化技術、彌散相控制技

術、非常規強化固溶技術、預冷變形技術、強韌化時效處

理技術、細晶組織控制技術、預機械加工后進行熱處理技

術、等溫精模鍛技術等核心技術均是利用發行人自己設備

研制形成并擁有的技術。

②超高強鋁合金的熔鑄技術是利用了偉聯公司新建的熔鑄

生產線(該生產線除發行人用過外一直閑置)進行研制,

研制過程主要由中飛股份人員操作完成,形成的所有生產

卡片、工藝記錄、檢驗報告、工藝參數、操作規程和成品

廢料,以及整套技術和技術總結均由發行人擁有。

③高精產品擠壓技術是利用外協單位的擠壓機進行了擠壓

研制,合作形式為帶料加工,即試制用坯料為中飛股份鑄

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造制備的,發行人派技術人員制定了詳細的工藝實施方案,

并進行現場指導,完成了7000系合金管材擠壓,研制過程

中形成的所有生產卡片、工藝記錄、檢查記錄和成品廢料

全部帶回,此后由中飛股份技術人員編寫了工藝說明書和

技術總結,形成的整套技術由中飛股份擁有。

(二) 與哈爾濱理工大學、哈爾濱工業大學合作研發的原因和背景

1. 哈爾濱理工大學合作研發的原因和背景

2010年,發行人加入“黑龍江鋁鎂合金新材料技術創新戰略聯盟”,

哈爾濱理工大學也是聯盟成員之一,由于哈爾濱理工大學擁有先進

的金屬材料分析檢測設備和對鋁合金有著豐富研究經驗的專家教

授,因此為了依托聯盟的創新平臺,充分發揮聯盟成員單位的優勢,

借助高校強大的研究和分析檢測能力,促進聯盟成員單位間緊密合

作和項目產業化的實施,在聯盟的指導和對接下,發行人于2011年4

月與哈爾濱理工大學就“7000系鋁合金材料組織與性能研究”簽訂

技術開發(委托)合同,合同約定由哈爾濱理工大學協助發行人對

7000系鋁合金進行全分析檢測,并探索和研究微觀組織與性能的關

系,尋找熱處理及熱加工對組織性能的影響規律。該協議約定了技

術成果歸發行人所有,且目前該項目已經完成,發行人也已支付協

議規定的相關費用,雙方不存在潛在糾紛。

2. 哈爾濱工業大學合作研發的原因和背景

哈爾濱工業大學蔣大鳴教授在超高強鋁合金熱處理方面進行了多年

研究,并取得了豐碩的研究成果,其所研究的合金與發行人研究的

專用設備用7000系合金相近,因此發行人于2009年6月與哈爾濱工

業大學就“××機用7000系鋁合金熱處理工藝研究”項目簽訂科學

研究課題協議書,主要研究均勻化、固溶及時效處理工藝對核燃料

加工專用設備用7000系鋁合金的組織性能影響規律,探討合金的最

佳熱處理工藝,并為材料的實際應用提供參考數據。

在研發協議方面,由于發行人前期所簽訂的研發協議是由哈爾濱工

業大學起草,其中未約定研發成果歸屬,為規避相關風險,發行人

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北京市浩風律師事務所 補充法律意見書(五)

已就該問題與對方簽訂了“補充協議”,協議約定合作研究成果歸

發行人所有。

目前該項目的研究工作已經完成,發行人也已按協議支付了相應費

用,雙方不存在潛在糾紛。

3. 研發費用及構成

發行人與各高校之間的研發費用主要由試驗費、人工費、設備費等

構成。研發過程所需要的相關材料由發行人提供,研發費用則由發

行人根據合作方的需求,在進行必要預算的基礎上再行支付。

4. 合作研發的當前進展情況

發行人與哈爾濱理工大學就“7000系鋁合金材料組織與性能研究”

簽訂的技術開發(委托)合同已經履行完畢。

2009年6月,發行人與哈爾濱工業大學就“××機用7000系鋁合金

熱處理工藝研究”項目簽訂的合同已經履行完畢。

2011年10月,發行人與哈爾濱工業大學就“采用低頻電磁鑄造技術

研制7000系鋁合金熱處理工藝研究”項目簽訂的合同尚在合同履行

期內。

2013年11月,發行人與哈爾濱工業大學就“PLC工業過程控制系統

設計研究”項目簽訂的合同尚在合同履行期限內。

2014年6月,發行人與哈爾濱工業大學就“超高強鋁合金材料研制及

鋁合金模鍛件數值模擬研究”項目簽訂的合同尚在合同履行期限內。

2014年7月,發行人與哈爾濱工業大學就“超高強鋁合金材料的檢驗

及實驗”項目簽訂的合同尚在合同履行期限內。

發行人與哈爾濱理工大學、哈爾濱工業大學合作研發項目進展順利,

雙方沒有任何糾紛,也不存在潛在糾紛。

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綜上所述,本所律師認為:發行人的核心技術和相關專利技術真實存在,

且均來源于發行人自主研發和合作研發;合作研發合同系發行人與合作相

對方的真實意思表示,合法,真實有效,內容約定明確,不存在技術成果

歸屬等方面的潛在糾紛。

十一、 發行人擁有 2 項發明專利獨占許可。請發行人補充披露上述發明專利形

成來源和背景,是否存在權屬糾紛,許可費的確定依據,是否存在利益

輸送,專利許可協議的具體情況,發行人獲取上述許可的原因和背景,

作為公司擁有的專利予以披露是否恰當,是否存在誤導投資者的風險。

請保薦機構、律師核查并發表明確意見。(《反饋意見》重點問題 16)

針對此問題,本所律師核查了《專利獨占許可合同》、發行人支付專利許

可費用的財務憑證等資料,并取得了中南大學出具的《說明函》、發行人

出具的說明,在此基礎上發表意見如下:

(一) 發行人擁有的 2 項獨占許可的發明專利的形成來源和背景,上述專利是

否存在權屬糾紛,許可費的確定依據,是否存在利益輸送,專利許可協

議的具體情況

1. 經發行人陳述,中南大學所有的 2 項發明專利的形成來源和背景如

下:

(1) “Al-Zn-Mg-Cu 系合金的固溶熱處理方法及用該方處理的鋁

合金”發明專利的形成來源和背景

Al-Zn-Mg-Cu 系合金是 7000 系超高強鋁合金,中南大學的

“Al-Zn-Mg-Cu 系合金的固溶熱處理方法專利”是涉及含 Zr

的超高強鋁合金,該合金在均勻化和固溶處理時會析出

ZrAl3 彌散相,此相的大小和分布可以影響合金的再結晶,

因此控制了該相的析出就可以控制晶粒大小,從而調控合金

的組織和性能?;谏鲜鲈?,中南大學開發了

“Al-Zn-Mg-Cu 系合金的固溶熱處理方法”,采用該方法可

以提高合金的強度和耐腐蝕性能。

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北京市浩風律師事務所 補充法律意見書(五)

(2) “一種高強鋁合金等溫變向自由鍛方法及裝置”發明專利的

形成來源和背景

高強鋁合金自由鍛工藝通常采用熱模鍛工藝,熱模鍛時由于

坯料鍛造過程中會產生溫降,常需要反復加熱和反復鍛造,

其結果造成鍛件容易開裂、組織性能差、批量產品質量均一

性不好?;谏鲜鲈?,中南大學研究開發了高強鋁合金等

溫變向自由鍛工藝和裝置,即在鍛造過程中使坯料始終處于

加熱爐中使其保持等溫狀態,其鍛造出的產品克服了上述問

題,產品的質量得以提高。

2. 發行人取得的 2 項獨占許可的發明專利是否存在權屬糾紛,許可費

的確定依據,是否存在利益輸送

經本所律師核查并根據中南大學出具的《說明函》以及發行人陳述,

本所律師認為:中南大學為上述 2 項獨占許可的發明專利的所有權

人,上述 2 項發明專利不存在權屬糾紛;中南大學與發行人以上述

2 項專利的市場價值為依據,經協商一致,均同意許可費為 12 萬元

人民幣;雙方簽訂的《專利獨占許可合同》真實、合法、有效,中

南大學與發行人之間不存在利益輸送情形。

3. 發行人與中南大學簽署的專利獨占許可協議具體情況如下:

2012 年 2 月 17 日,發行人與中南大學簽署《專利獨占許可合同》

約定:

(1) 中南大學將其擁有的“Al-Zn-Mg-Cu 系合金的固溶熱處理方

法及用該方處理的鋁合金”專利(專利申請號:

200910227072.9,公開號:CN10172479A)以獨占許可的

方式許可發行人使用。

(2) 許可的范圍為:發行人獨占該專利方法以及使用、生產制造、

銷售、進口依照該專利方法獲得的產品,許可方不將上述專

利出讓給其他用戶,也不允許其他組織和個人應用該專利方

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北京市浩風律師事務所 補充法律意見書(五)

法以及使用、生產制造、銷售、進出口依照該專利方法獲得

的產品。中南大學也不應用該專利方法以及使用、生產制造、

銷售、進出口依照該專利方法獲得的產品。

(3) 許可期限為:2012 年 2 月 17 日至 2017 年 7 月 16 日。

(4) 許可費用為:12 萬元人民幣,自合同生效之日起 10 日內發

行人預付 5 萬元人民幣,雙方完成專利權登記備案等相關手

續后 10 日內,發行人一次性支付剩余款項。

(5) 技術資料的交付:合同生效后,中南大學收到發行人支付的

全部使用費后的 7 日內,中南大學向發行人交付該專利的全

部技術資料。

(6) 技術服務與培訓:中南大學在收到全部使用費 15 日內負責

向發行人傳授合同技術,并解答發行人提出的有關實施合同

技術的問題。技術服務與培訓的質量,應以被培訓人員能夠

掌握該技術為準。

(7) 違約責任:中南大學拒不提供合同所規定的技術資料,技術

服務及培訓,發行人有權解除合同,中南大學返回使用費并

支付違約金人民幣 3 萬元,造成發行人損失的,依法承擔賠

償;獨占許可期內,中南大學自己實施或者許可發行人以外

的第三方實施該專利技術,發行人有權要求中南大學停止這

種實施與許可行為,中南大學返回使用費并支付違約金 12

萬元,造成發行人損失的,依法承擔賠償;發行人違反合同

規定,擴大對被許可技術的許可范圍,中南大學有權要求發

行人停止侵害行為,并賠償損失,支付違約金 5 萬元,并有

權終止合同。

2012 年 2 月 17 日,發行人與中南大學簽署《專利獨占許可合同》

約定:

(1) 中南大學將其擁有的“一種高強鋁合金等溫變向自由鍛方法

及裝置”專利(專利申請號:201010282336.3,公開號:

CN101941039A)以獨占許可的方式許可發行人使用。

(2) 許可的范圍為:發行人獨占該專利方法以及使用、生產制造、

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北京市浩風律師事務所 補充法律意見書(五)

銷售、進口依照該專利方法獲得的產品,許可方不將上述專

利出讓給其他用戶,也不允許其他組織和個人應用該專利方

法以及使用、生產制造、銷售、進出口依照該專利方法獲得

的產品。中南大學也不應用該專利方法以及使用、生產制造、

銷售、進出口依照該專利方法獲得的產品。

(3) 許可期限為:2012 年 2 月 17 日至 2017 年 7 月 16 日。

(4) 許可費用為:12 萬元人民幣,自合同生效之日起 10 日內發

行人預付 5 萬元人民幣,雙方完成專利權登記備案等相關手

續后 10 日內,發行人一次性支付剩余款項。

(5) 技術資料的交付:合同生效后,中南大學收到發行人支付的

全部使用費后的 7 日內,中南大學向發行人交付該專利的全

部技術資料。

(6) 技術服務與培訓:中南大學在收到全部使用費 15 日內負責

向發行人傳授合同技術,并解答發行人提出的有關實施合同

技術的問題。技術服務與培訓的質量,應以被培訓人員能夠

掌握該技術為準。

(7) 違約責任:中南大學拒不提供合同所規定的技術資料,技術

服務及培訓,發行人有權解除合同,中南大學返回使用費并

支付違約金人民幣 3 萬元,造成發行人損失的,依法承擔賠

償;獨占許可期內,中南大學自己實施或者許可發行人以外

的第三方實施該專利技術,發行人有權要求中南大學停止這

種實施與許可行為,中南大學返回使用費并支付違約金 12

萬元,造成發行人損失的,依法承擔賠償;發行人違反合同

規定,擴大對被許可技術的許可范圍,中南大學有權要求發

行人停止侵害行為,并賠償損失,支付違約金 5 萬元,并有

權終止合同。

上述 2 項專利獨占許可合同正在履行中,發行人已經支付許可費用

共計 24 萬元人民幣給中南大學,中南大學也將上述 2 項專利涉及的

技術資料交付給發行人且對發行人傳授合同技術。雙方對上述合同

的履行目前不存在任何爭議也不存在任何潛在的糾紛。

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北京市浩風律師事務所 補充法律意見書(五)

(二) 發行人獲取 2 項獨占專利許可的原因和背景,作為公司擁有的專利予以

披露是否恰當,是否存在誤導投資者的風險

1、發行人獲取中南大學所有的上述 2 項獨占專利許可的背景

(1) 發行人取得“Al-Zn-Mg-Cu 系合金的固溶熱處理方法及用該

方處理的鋁合金”發明專利獨占許可的背景

發行人研究了一種含 Zr 的 Al-Zn-Mg-Cu 系合金的均勻化熱

處理方法,該方法與中南大學的上述“Al-Zn-Mg-Cu 系合金

的固溶熱處理方法及用該方處理的鋁合金”發明專利方法異

曲同工,發行人研制和開發的 7000 系鋁合金鍛件和管材已

經采用了該均勻化熱處理方法??刂?ZrAl3 彌散相析出的兩

個主要工序就是均勻化和固溶處理,但這兩道工序對 ZrAl3

彌散相析出具有交互作用,并不一定都采用最好?;谏鲜?/p>

原因,發行人希望獲得中南大學的專利,以便進一步開展研

究工作,研究在哪道工序采用 ZrAl3 彌散相控制技術或是否

需要兩道工序均采用該技術,才能獲得更好的結果,以提高

發行人 7000 系鋁合金鍛件和管材產品的質量。發行人希望

購買中南大學的上述專利,但與中南大學協商時中南大學不

同意轉讓上述專利,因此,經與中南大學協商一致,中南大

學同意授權許可發行人 5 年獨占實施該專利的權利。

(2) 發行人取得“一種高強鋁合金等溫變向自由鍛方法及裝置”

發明專利獨占許可的背景

由于市場需求,發行人開始接觸到高強鋁合金自由鍛的市

場,在 2011 年曾為客戶試鍛過自由鍛件樣品,雖發行人也

自行研究、開發和申請了鋁合金“等溫精模鍛技術”的發明

專利、“等溫精模鍛鍛造模具”的實用新型專利以及“等溫

精模鍛加熱裝置”的實用新型專利,研究開發了具有自主知

識產權的鋁合金等溫精模鍛技術,并且已經應用于核心產品

的工業化批生產中,但為了奠定以后開發高強鋁合金自由鍛

件市場的基礎,發行人在網絡上發現中南大學擁有“一種高

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北京市浩風律師事務所 補充法律意見書(五)

強鋁合金等溫變向自由鍛方法及裝置發明專利”后,希望獲

得中南大學的上述發明專利。發行人希望購買中南大學的上

述發明專利,但與中南大學協商時中南大學不同意轉讓上述

發明專利,因此,經與中南大學協商一致,中南大學同意授

權許可發行人 5 年獨占實施該發明專利的權利。

2、《招股說明書》第六章第六節第五條第2項專利技術中述及“截至本

招股說明書簽署日,公司擁有專利技術7項,其中2項發明專利“一種

高強鋁合金等溫變向自由鍛方法及裝置”和“Al-Zn-Mg-Cu系合金的固

溶熱處理方法”為獨占許可專利”屬于披露陳述不恰當,應調整為“發

行人獨立擁有下列5項實用新型專利和實用新型專利,以及一種高強

鋁合金等溫變向自由鍛方法及裝置”專利和“Al-Zn-Mg-Cu系合金的固

溶熱處理方法”專利的獨占許可使用權”

經上述調整并明確概念用詞后,應不存在誤導投資者的風險。

十二、 發行人子公司中飛恒力成立于 2011 年 1 月,經營場地租賃農民集體用

地。請發行人補充披露中飛恒力成立背景和原因,主營業務情況,技術、

人員、資產及設備情況,租賃房屋的合法性,用途及租金確定依據,補

充提供寶雞電工機械廠、寶雞市國土資源局及金臺區人民政府出具的說

明,說明寶雞電工機械廠有關情況,自然人徐興述情況及對外投資或控

制企業情況,是否與發行人控股股東、實際控制人、董事、監事、高級

管理人員存在關聯關系或其他利益安排。請保薦機構、律師說明對該租

用土地及地上建筑物的核查過程,核查依據是否充分,并就發行人租用

土地及地上建筑物事項是否存在潛在糾紛或風險進行核查并發表明確意

見。(《反饋意見》重點問題 17)

(一) 中飛恒力成立背景和原因,主營業務情況,技術、人員、資產及設備情

1、 中飛恒力成立背景和原因

經發行人陳述,發行人自 2008 年就承接了核燃料專用設備用鋁合金

零件的機械加工業務,但由于發行人處于發展初期,尚無能力建設機

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北京市浩風律師事務所 補充法律意見書(五)

加工生產線,承接的上述機械加工業務合同主要是以外委加工形式完

成,其中寶雞恒力就是最主要的外協公司之一。

隨著發行人的發展,核燃料專用設備用鋁合金零件的機械加工業務逐

漸增多,發行人也有能力組建機械加工生產線。2010 年發行人制定

了“以優質高性能鋁合金為主導產品,以特種鋁合金開發與生產為主,

適當發展鋁合金機械加工”發展思路,并決定籌建機械加工全資子公

司。在籌建機械加工全資子公司過程中,鑒于與寶雞恒力的合作關系

和對寶雞恒力機械加工能力的整體了解,決定與寶雞恒力協商購置其

設備資產,并聘請一部分管理和技術人員。為此,決定將機械加工全

資子公司的地點設在寶雞,從而設立中飛恒力。

2、 中飛恒力主營業務情況

經核查并依據中飛恒力的工商登記材料,中飛恒力主要從事核燃料

加工專用設備用鋁合金零部件和其他復雜、高精度鋁合金零部件的

機械加工的機械加工,其經營范圍為:機械設備、儀器儀表的生產、

銷售;機械加工;工業自動化技術開發和技術服務;金屬材料銷售。

自 2011 年成立以來, 2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年 1-6

月中飛恒力營業收入分別為 14,747,070.79 元、33,797,136.94 元、

32,016,694.99 元和 10,615,398.35 元。

3、 中飛恒力技術、人員、資產及設備情況

(1) 中飛恒力的技術情況

經發行人陳述,中飛恒力主要采用大尺寸對鏜孔工藝、薄壁

精密鋁合金鑄件加工工藝、專用設備用鋁合金零部件機械加

工工藝及去除毛刺工藝等工藝進行機械加工,從而制作出符

合客戶需求的產品。

(2) 中飛恒力的人員情況

經核查中飛恒力的員工名冊、勞動合同等資料,中飛恒力

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北京市浩風律師事務所 補充法律意見書(五)

2011 年末員工為 56 人,2012 年末員工為 87 人,2013 年

末員工為 77 人,截至 2014 年 6 月底,中飛恒力員工為 82

人,其中研發與技術人員 6 人,生產人員 52 人,銷售人員

3 人,財務人員 4 人,管理人員 17 人。

(3) 中飛恒力的資產及設備情況

經核查中飛恒力的財務報表等資料,截至 2014 年 6 月 30

日,中飛恒力主要資產為立式加工中心、數控龍門加工中心、

臥式加工中心、數控鏜床、數控車床等生產設備及辦公設備

等。

(二) 中飛恒力租賃房屋的合法性,用途及租金確定依據

徐興述與寶雞電工機械廠簽署《廠區租賃合同》約定:徐興述承租寶雞市

北環路地段二層辦公樓、平房等共 8.5 畝的面積。租賃期限自 2004 年 11

月 1 日至 2034 年 10 月 31 日。徐興述在取得寶雞電工機械廠同意的情況

下方可將上述廠房轉租。

2011 年 12 月 31 日,徐興述取得寶雞電工機械廠同意其將上述廠房轉租

的確認文件。

中飛恒力與自然人徐興述于 2012 年 1 月 1 日簽訂《廠區租賃合同》,約

定中飛恒力承租徐興述從寶雞電工機械廠租賃的位于寶雞市北環路岳家

坡村的獨立院落及房屋,租賃期限自 2012 年 1 月 1 日起至 2017 年 1 月

1 日。

中飛恒力租用上述房屋用途為廠房(放置、使用小型設備和簡單安裝的生

產線)及辦公用房,租金定價依據為:根據當地市場租賃情況,經協商一

致,中飛恒力與徐興述均同意上述房租的租金確定為每年 128,400 元。

經審慎核查,本所律師認為:中飛恒力所租賃房屋的權屬以及租賃和轉

租情況(詳見《律師工作報告》第十部分“發行人的主要財產”之(五)

“發行人租賃房屋和土地使用權的情況”第 2 點描述),寶雞電工機械

廠擁有上述房屋合法的土地使用權,但未辦理地上建筑物的所有權證明,

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北京市浩風律師事務所 補充法律意見書(五)

其所有權存在瑕疵。從物權法的角度上,寶雞電工機械廠和徐興述雖然

將所有權存在瑕疵的房屋出租,承租人對房屋占有和使用權存在不確定

的風險,但鑒于寶雞電工機械廠系房屋所附屬土地的使用權人,第三人

對出租房屋主張民事權利的可能性不大,對中飛恒力占有、使用房屋及

持續經營不會產生重大影響(如租賃合同終止引起搬遷成本的分析詳見

《律師工作報告》第十部分“發行人的主要財產”之(五)“發行人租

賃房屋和土地使用權的情況”第 2 點描述);且從合同法的角度來看,

租賃合同屬于債權行為,獨立于物權而存在,寶雞電工機械廠與徐興述

以及徐興述與中飛恒力簽署的租賃合同意思表示真實,內容不違反法律

法規和相關合同約定,因此中飛恒力和徐興述簽訂《廠區租賃合同》合

法、有效。

(三) 寶雞電工機械廠、寶雞市國土資源局及金臺區人民政府出具的說明

寶雞電工機械廠 2011 年 12 月 31 日確認同意徐興述將其承租的上述土地、

房屋轉租給第三方。

寶雞市國土資源局金臺分局于 2012 年 7 月 16 日出具《證明》:“寶雞中

飛恒力機械有限公司現使用的位于寶雞市金臺區岳家坡村三組的土地,辦

理的集體土地使用證證號為寶縣集用(2003)字第 1708064B 號,情況屬

實”。

寶雞市金臺區人民政府于 2012 年 7 月 27 日出具《證明》,主要內容為:

中飛恒力系我轄區內企業,其生產經營場地位于寶雞市金河鄉岳家坡村三

組,該宗土地的土地使用權所有者為寶雞電工機械廠,寶雞電工機械廠(原

渭濱電工機械廠)擁有寶雞縣人民政府合法的寶縣集用(2003)字第

1708064B 號《集體土地使用權證》,土地性質為工業用地。寶雞電工機

械廠將該宗土地上的建筑物出租給自然人徐興述。2012 年 1 月,中飛恒

力向徐興述租用上述土地上的建筑物約 1,400 平方米作為生產經營用廠

房及辦公用房。中飛恒力所租用的集體土地性質為工業用地,不屬于農用

地或耕地,地方政府未來三年內不會將其納入更新改造范圍,目前該土地

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北京市浩風律師事務所 補充法律意見書(五)

上的建筑物不存在被拆除或征收情形,也未被列為拆遷對象。截至目前,

中飛恒力所租用的土地及地上建筑物未發生任何糾紛。

(四) 寶雞電工機械廠的有關情況、徐興述的情況及其對外投資或控制企業情

況,是否與發行人控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員

存在關聯關系或其他利益安排。

經對寶雞電工機械廠負責人員和徐興述的訪談,取得寶雞電工機械廠和徐

興述的說明以及寶雞電工機械廠和徐興述所投資公司的工商登記檔案信

息,寶雞電工機械廠和徐興述的有關情況如下:

1、寶雞電工機械廠的有關情況

寶雞電工機械廠系集體企業,屬于寶雞市渭濱區商務局,其法定代表

人為董慶慧、營業執照注冊號為:610301000001151、注冊資本為

53.42 萬元;經營范圍為:主營:機械加工、鉚、電焊、機械修理、

叉車配件;兼營:五金交電、化工材料(危險品除外)、建筑材料、

工礦配件、電氣材料。寶雞電工機械廠已通過 2012 年年度工商年檢。

寶雞電工機械廠目前處于停產階段,未從事生產經營業務,其無對外

投資或控制企業。

2、徐興述的情況

徐興述,男,中國國籍,身份證號 513128197409010615,1974 年

9 月出生,現任寶雞市億石汽車銷售市場有限責任公司法定代表人。

徐興述對外投資或控制企業僅為寶雞市億石汽車銷售市場有限責任

公司(以下簡稱“億石公司”),其持有億石公司 50%的股權。億

石公司成立于 2006 年 9 月,注冊資本為 50 萬元人民幣,住所為:

寶雞市陳倉區千河鎮底店村。企業營業執照注冊號為:

610321100005826,經營范圍為:汽車(小轎車除外)銷售;場地

租賃、房屋出租。億石公司股東為徐興述和仝繼祥,兩人分別持有其

50%的股權。億石公司無對外投資或控制企業。

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北京市浩風律師事務所 補充法律意見書(五)

根據寶雞電工機械廠和徐興述出具的說明并經本所律師核查,本所律師

認為:寶雞電工機械廠、徐興述與發行人控股股東、實際控制人、董事、

監事、高級管理人員均不存在關聯關系或其他利益安排。

十三、 請發行人補充披露報告期內稅收優惠和政府補助金額及占同期利潤總額

的比例,是否符合相關法律法規的規定,并相應補充招股說明書風險因

素的有關披露內容,補充披露政府補助的具體內容。請保薦機構、律師

核查并發表明確意見。(《反饋意見》重點問題 18)

(一) 發行人報告期內稅收優惠和政府補助金額及占同期利潤總額的比例

1. 報告期內發行人享受的稅收優惠金額及占同期利潤總額的比例如下

表:

單位:萬元

項目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度

稅收優惠 359.05 335.28 366.61 606.83

利潤總額 2,912.63 4,026.15 3,777.30 3,263.33

稅收優惠占利潤總額的比重 12.33% 8.33% 9.71% 18.60%

扣除非經常性損益后凈利潤 2,327.53 3,315.52 3,104.76 2,754.03

2. 報告期內發行人享受的政府補助金額及占同期利潤總額的比例如下

表:

單位:萬元

項目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度

政府補助 1,015.8 569.86 705.84 3,339.74

利潤總額 2,912.63 4,026.15 3,777.30 3,263.33

政府補助占利潤總額的比重 34.88% 14.15% 18.69% 102.34%

扣除非經常性損益后凈利潤 2,327.53 3,315.52 3,104.76 2,754.03

(二) 發行人取得的稅收優惠和政府補助是否符合相關法律法規的規定

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北京市浩風律師事務所 補充法律意見書(五)

1. 發行人享受稅收優惠的合法性

發行人享受稅收優惠的法律依據及其適用情況如下:

(1) 《中華人民共和國企業所得稅法》第八十二條、《中華人民

共和國企業所得稅法實施條例》第九十三條的規定:高新技

術企業所得稅減按 15%的稅率征收。

(2) 科技部、財政部、國家稅務總局《關于印發<高新技術企業

認定管理辦法>的通知》(國科發火[2008]172 號,以下簡稱

“《認定辦法》”)及科技部、財政部、國家稅務總局《關

于印發<高新技術企業認定管理工作指引>的通知》(國科發

火[2008]362 號,以下簡稱“《工作指引》”)的規定,2007

年底前國家高新技術產業開發區內、外已按原認定辦法認定

的仍在有效期內的高新技術企業資格依然有效,但在按《認

定辦法》和《工作指引》重新認定合格后方可依照《企業所

得稅法》及其實施條例等有關規定享受企業所得稅優惠政

策。對原依法享受企業所得稅定期減免稅優惠未期滿的高新

技術企業,可依照《國務院關于實施企業所得稅過渡優惠政

策的通知》(國發[2007]39 號)的有關規定執行。

(3) 財政部、國家稅務總局《關于企業所得稅若干優惠政策的通

知》(財稅[2008]1 號)、國務院《關于實施企業所得稅過渡

優惠政策的通知》(國發[2007]39 號)以及國務院《國務院關

于實施<國家中長期科學和技術發展規劃綱要(2006-2020

年)若干配套政策的通知>》(國發[2006]6 號)規定,自 2008

年 1 月 1 日起,原享受企業所得稅“兩免三減半”、“五免

五減半”等定期減免稅優惠的企業,新稅法施行后繼續按原

稅收法律、行政法規及相關文件規定的優惠辦法及年限享受

至期滿為止,但因未獲利而尚未享受稅收優惠的,其優惠期

限從 2008 年度起計算。國家高新技術產業開發區內新創辦

的高新技術企業自獲利年度起兩年內免征所得稅。

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北京市浩風律師事務所 補充法律意見書(五)

(4) 黑龍江省地方稅務局及國家稅務局《黑龍江省地方稅務局黑

龍江省國家稅務局關于企業所得稅減免稅管理有關問題的

通知》(黑地稅聯[2009]5 號)規定,企業所得稅減免稅除國

家規定需審批管理的,實行備案管理。

(5) 國家稅務總局《關于印發<企業研究開發費用稅前扣除管理

辦法>(試行)的通知》(國稅發[2008]116 號)規定,企業

從事《國家重點支持的高新技術領域》和國家發展改革委員

會等部門公布的《當前優先發展的高技術產業化重點領域指

南(2007 年度)》規定項目的研究開發活動,其在一個納稅

年度中實際發生的下列費用支出,允許在計算應納稅所得額

時按照規定實行加計扣除。

1)新產品設計費、新工藝規程制定費以及與研發活動直接

相關的技術圖書資料費、資料翻譯費。

2)從事研發活動直接消耗的材料、燃料和動力費用。

3)在職直接從事研發活動人員的工資、薪金、獎金、津貼、

補貼。

4)專門用于研發活動的儀器、設備的折舊費或租賃費。

5)專門用于研發活動的軟件、專利權、非專利技術等無形

資產的攤銷費用。

6)專門用于中間試驗和產品試制的模具、工藝裝備開發及

制造費。

7)勘探開發技術的現場試驗費。

8)研發成果的論證、評審、驗收費用。

(6) 發行人于 2006 年 8 月 1 日經哈爾濱市高新技術產業開發區

管理委員會認定為高新技術企業。

(7) 發行人于 2008 年 11 月 21 日經黑龍江省科學技術廳、黑

龍江省財政廳、黑龍江省國家稅務局、黑龍江省地方稅務局

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北京市浩風律師事務所 補充法律意見書(五)

重新認定為高新技術企業(證書編號:GR200823000267)。

(8) 發行人在 2006 年度及 2007 年度均處于虧損狀態而尚未享

受企業所得稅的稅收優惠,因此,根據前述規定發行人自

2008 年度起享受國家高新技術產業開發區內新創辦的高

新技術企業自獲利年度起兩年內免征所得稅的稅收優惠。

(9) 發行人于 2011 年 10 月 17 日經黑龍江省科學技術廳、黑龍

江省財政廳、黑龍江省國家稅務局及黑龍江省地方稅務局復

審認定,取得編號為 GR201123000035 的高新技術企業證

書,有效期三年。

發行人稅收優惠符合上述法律規定,并已取得稅務機關的相關核準

文件如下:

(1) 哈爾濱經開區國稅局于 2009 年 5 月 11 日以哈國稅開發

區局備案減免[2008]2 號文核準發行人 2008 年度及 2009

年度免繳企業所得稅。

(2) 哈爾濱經開區國稅局于 2010 年 4 月 6 日以哈國稅備

[2010]17 號文核準發行人 2010 年度按 15%的稅優惠稅率

繳納企業所得稅。

(3) 2012 年 4 月 9 日哈爾濱經開區國稅局出具備案意見,同意

發行人 2011 年度按 15%企業所得稅優惠稅率繳納企業所得

稅。

(4) 2013 年 4 月 4 日哈爾濱經開區國稅局出具備案意見,同意

發行人 2012 年度按 15%企業所得稅優惠稅率繳納企業所得

稅。

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北京市浩風律師事務所 補充法律意見書(五)

(5) 2014 年 4 月 24 日哈爾濱經開區國稅局出具備案意見,同意

發行人 2013 年度按 15%企業所得稅優惠稅率繳納企業所得

稅。

(6) 2014 年 6 月 3 日哈爾濱市國家稅務局出具備案意見,同意

發行人 2013 年度的研究開發費用 3,100,068.1 元在稅前加

計扣除。

(7) 2012 年 6 月哈爾濱經濟技術開發區國家稅務局出具《證

明》:發行人在 2008 年度、2009 年度享受了企業所得稅免

稅優惠,在 2010 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日減按 15%

稅率繳納企業所得稅,相關減免企業所得稅事宜已在哈爾濱

經濟技術開發區國家稅務局辦理備案。

綜上所述,本所律師認為,發行人所享受的稅收優惠均有相應的法

律或政策依據,符合相關法律、行政法規及規范性文件的規定。

2. 發行人取得財政補貼的合法性

經本所律師核查,發行人報告期內享受財政補貼的法律依據如下:

單位:萬元

項 目 2014 2013 2012 年 2011 年 說明

年 1-6 年度 度 度

400 506.34 發行人與哈爾濱經濟技術開

哈南工業新城項目固定資

發區管理委員會簽署的《協議

產投資補貼

書》的《補充協議》

核燃料加工專用設備用高 2,752 發改辦能源(2011)2151 號

性能鋁合金材料產業化項 黑發改產業(2011)1593 號

目 哈發改工業(2011)491 號

哈爾濱中飛新技術股份有 50 哈工信發[2011]100 號

限公司核燃料加工專用設

備用高性能鋁合金材料產

業化項目

哈爾濱經濟技術開發區管 31.4 哈經開財[2011]3 號

理委員會財政局撥付企業

扶持資金

知識產權試點工作經費 3 哈科聯(2012)9 號

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北京市浩風律師事務所 補充法律意見書(五)

0.09 黑龍江省知識產權局、黑龍江

黑龍江省 2012 年第一批專

省財政廳關于獎勵 2011 年度

利技術專項資金

獲得國家專利權企業的通知

1.24 黑龍江省知識產權局、黑龍江

黑龍江省 2012 年第一批專

省財政廳關于獎勵全省申請

利技術專項資金

專利企業的通知

上市補貼資金 100 哈金融辦呈(2012)145 號

見習崗位補助 1.51 哈人社發[2012]209 號

貸款利息貼息 200 哈財財源預[2012]519 號

撥入經費 3 黑工信科聯發(2012)561 號

2012 年度省發展高新技術 300 黑財指(企)(2013)180 號

產業專項資金整合支持重

點產業項目資金

見習崗位補助 2.27 哈人社發(2012)209 號

中小企業貸款貼息 6 寶金財[2013]5 號

2012 年度省發展高新技術 200 黑財指(企)(2013)420 號

產業專項資金整合支持重

點產業項目資金

2013 年度陜西省中小企業 8 寶市財辦企專[2013]34 號

發展專項資金

上市補貼資金 50 哈經開委發〔2012〕17 號

省專利技術專項資金 0.59 黑財指(企)(2013)214 號

860 哈爾濱市經濟技術開發區財

新興工業專項發展資金

政局

工業發展資金 97.8 哈工信發[2013]109 號

2014 年第一批應用技術研 30 哈科聯[2014]3 號

究與開發資金

2013 年金臺區中小企業發 10 寶金財[2014]36 號

展專項資金

2013 年寶雞市小微企業發 15 寶市工信發[2013]335 號

展基金

項目扶持資金 3 寶雞市金臺區財政局

合 計 1015.8 569.86 705.84 3339.74

基于上述,本所律師認為,報告期內發行人取得的政府補助均具有明確法律依

據,并履行了相關批準程序。

十四、 請保薦機構、律師、申報會計師對:(1)發行人利潤分配政策是否注

重給予投資者穩定回報、是否有利于保護投資者合法權益;(2)公司

章程(草案)及招股說明書對利潤分配事項的規定和信息披露是否符合

有關法律、法規、規范性文件的規定的事項發表專項核查意見。(《反

饋意見》重點問題 20)

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北京市浩風律師事務所 補充法律意見書(五)

經核查發行人召開并通過《公司章程》(草案)的歷次董事會及股東大會

會議決議、發行人于本次發行上市后適用的《公司章程》(草案),本所

律師認為:發行人公司章程(草案)中的利潤分配政策和未來分紅規劃注

重給予投資者合理的、穩定的分紅回報、有利于保護投資者合法權益;發

行人公司章程(草案)對利潤分配事項的規定符合有關法律、法規、規范

性文件的規定。(具體內容請參見《北京市浩風律師事務所關于哈爾濱中

飛新技術股份有限公司利潤分配事項的專項核查意見》)。

十五、 請發行人補充披露報告期各期員工“五險一金”繳費基數、比例、金額,

是否存在欠繳情形,若有,補充披露欠繳原因及金額,是否構成重大違

法違規行為,是否構成本次發行上市的實質性障礙。請保薦機構、律師

核查并發表意見。(《反饋意見》重點問題 21)

本所律師核查了發行人的員工名冊、勞動合同、發行人報告期內社會保險

及住房公積金繳納憑證、發行人出具的書面說明等資料,就發行人報告期

內是否足額繳納社會保險和住房公積金事宜走訪了發行人所屬的社會保

險及住房公積金管理中心并取得了該等部門出具的繳費情況證明;在此基

礎上發表意見如下:

(一) 發行人社會保險繳納情況

1. 報告期社會保險及住房公積金繳費比例

根據發行人的說明及其提供的相關資料,報告期內發行人社會保險

及住房公積金繳費比例未有變化,具體繳費比例如下:

報告期各期:

工傷保

項目 養老保險 醫療保險 生育保險 失業保險 住房公積金

繳納主 公 個

公司 個人 公司 個人 公司 公司 個人 公司

體 司 人

中飛股

2.5

份繳納 22% 8% 6.5% 1% 0.6% 2% 1% 8% 8%

比例

中飛恒

力繳納 20% 8% 6% 2% 1% 0.6% 2% 1% 8% 8%

比例

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北京市浩風律師事務所 補充法律意見書(五)

2. 報告期社會保險及住房公積金繳費基數

報告期各期發行人社會保險及住房公積金繳費基數未有變化,具體

繳費基數如下:

公司 員工類別 社會保險繳費基數 住房公積金繳費基數

本人上年度月平均工資,醫療保險

老員工 本人上年度月平均工資

個人繳納金額為 2.5 元/月

中飛股 按實際簽訂合同工資繳納,合同工

按實際簽訂合同工資繳納,合

份 資低于最低繳費基數的,按最低繳

新員工 同工資低于最低繳費基數的,

費基數繳納;醫療保險個人繳納金

按最低繳費基數繳納

額為 2.5 元/月

老員工 本人上年度月平均工資 參照寶雞市最低工資標準,結

中飛恒

寶雞市政府規定的當年最低繳納 合中飛恒力實際薪酬水平進

力 新員工

基數 行核定

3. 辦理社會保險和住房公積金的時間

辦理社會保險的時間 辦理住房公積金的時間

中飛股份 2008 年 3 月 2010 年 6 月

中飛恒力 2011 年 1 月 2012 年 1 月

(二) 報告期各期社會保險及住房公積金繳費基數及繳費金額

1. 中飛股份

單位:萬元

社會保險 住房公積金

年份

繳費基數 繳費金額 欠繳金額 繳費基數 繳費金額 欠繳金額

2011 243.80 52.53 4.74 109.99 8.80 0.00

2012 424.67 124.10 0.00 326.52 26.12 0.00

2013 491.43 166.92 0.00 401.11 32.09 0.00

2014 年

295.57 82.88 0.00 237.20 18.98 0.00

1-6 月

2. 中飛恒力

中飛恒力成立于2011年1月,報告期內社保和公積金繳費情況如下:

單位:萬元

社會保險 住房公積金

年份

繳費基數 繳費金額 欠繳金額 繳費基數 繳費金額 欠繳金額

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北京市浩風律師事務所 補充法律意見書(五)

2011 91.58 26.10 4.90 56.00 0.00 2.80

2012 130.00 50.62 0.00 157.44 12.59 0.00

2013 216.95 63.98 0.00 177.12 17.71 0.00

2014 年

112.83 32.83 0 85.72 8.6 0

1-6 月

報告期內,發行人及子公司中飛恒力社會保險欠繳原因是由于員工入職時

間和辦理保險變更受理時間差所造成。

(三) 發行人勞務派遣用工情況

2011 和 2012 年度部分月份,發行人存在勞務派遣用工情況,勞務派遣

單位是哈爾濱藍海勞務派遣有限公司(以下簡稱“藍海公司”)和黑龍江

綠地人力資源開發有限公司(以下簡稱“綠地公司”)。發行人選擇勞務

派遣用工作為招募生產人員及其他人員的一種補充手段,以勞務派遣的方

式來招募部分對專業技術要求較低的崗位人員。2011 年和 2012 年發行

人的勞務派遣工資總額分別為 37.44 萬元和 27.05 萬元。發行人勞務派遣

用工具體情況如下:

單位:元

時間 人數 工資總額 工傷險 勞務管理費

2011.8 35 70,314.00 550.80 1,700.00

2011.9 39 77,549.00

藍 2011.10 38 80,062.00 583.20 1,800.00

海 2011.11 36 78,256.50 583.20 1,800.00

公 2011.12 33 68,201.50 550.80 1,700.00

合計(2011 年) 374,383.00 2,268.00 7,000.00

2012.1 7 13,644.50 97.20 300.00

2012.2 6 12,208.00 97.20 300.00

2012.3 5 9,518.50 81.00 250.00

2012.4 5 10,012.50 81.00 250.00

2012.4 16 52,080.00

綠地 2012.5 19 61,320.00 250.00

公司 2012.6 12 42,000.00 334.35 630.00

2012.7 16 53,760.00 273.45 806.40

2012.8 5 15,960.00 273.45 239.40

合計(2012 年) 270,503.50 1,237.65 3,025.80

2011 年 7 月 29 日發行人與藍海公司簽訂勞務派遣協議,協議有效期自

2011 年 8 月 1 日至 2012 年 7 月 31 日,根據上述協議,2011 年 8 月至

2012 年 4 月藍海公司每月按公司要求派遣了勞務用工人員。因藍海公司

3-3-7-85

北京市浩風律師事務所 補充法律意見書(五)

與綠地公司實際控制人同為滕達,且業務相同,該控制人決定將藍海公司

注銷,原勞務派遣業務轉移至綠地公司繼續經營。

2012 年 4 月發行人與綠地公司簽訂勞務派遣協議,協議有效期自 2012

年 5 月 1 日至 2013 年 4 月 30 日,根據上述協議,2012 年 4 月至 2012

年 8 月綠地公司每月按發行人要求派遣勞務用工人員。2012 年 8 月以后

發行人未再使用勞務派遣用工。

根據勞務派遣協議,發行人在支付勞務派遣員工報酬的同時向藍海公司、

綠地公司按月支付勞務派遣員工工傷保險,再由該兩家勞務派遣單位為各

勞務派遣員工向相關部門繳納。發行人已按照相關規定和勞務派遣協議為

勞務派遣員工支付工傷保險,工傷險繳納比例為哈爾濱市社會平均工資×

60%×1%。

另經核查,綠地公司持有哈爾濱市工商行政管理局道外分局核發的注冊號

為 230104100191868 的《企業法人營業執照》,營業范圍為:國內勞務

派遣;勞務服務(不含中介);商務信息咨詢(國家有專項規定的除外)。

綠地公司成立于 2010 年 9 月 7 日,注冊資本 100 萬元,出資結構為滕旭

明出資 30 萬元、出資比例 30%,滕達出資 40 萬元、出資比例 40%,萬

秀玉出資 30 萬元、出資比例 30%。注冊地哈爾濱市道外區承德街 193 號

2 單元 4 樓 4 號,法定代表人滕達。

本所律師認為:發行人 2012 年 8 月前采用勞務派遣用工的形式符合《勞

動合同法》等法律、法規的規定,勞務派遣協議已正常履行并終止,中

飛股份目前已經不存在勞務派遣用工行為。

(四) 相關部門繳費證明情況

根據黑龍江省哈爾濱市平房區人力資源和社會保障局于 2014 年 1 月 17

日出具的《證明》,發行人依法于 2008 年 3 月在本局開設了社會保險繳

納賬戶,辦理其員工的社會保險(養老、失業、工傷、醫療、生育)。中

飛股份在 2010 至 2011 年曾存在未為其部分員工繳納社會保險費的行為,

本局認為中飛股份的上述行為不構成重大違法違規行為,不會對中飛股份

進行行政處罰。截至本證明出具日,中飛股份已為全部應繳員工繳納社會

3-3-7-86

北京市浩風律師事務所 補充法律意見書(五)

保險,中飛股份目前不存在違反相關社保法律法規的行為,也不存在因違

反相關行政法規受行政處罰的記錄。

根據哈爾濱住房公積金管理中心平房區辦事處于 2014 年 1 月 17 日出具

的《證明》,發行人在該中心辦理了住房公積金繳存登記,已按照相關法

律法規和規范性文件繳納住房公積金,無任何拖繳、欠繳的情況,未曾發

生因違反與住房公積金相關的法律法規和規范性文件而受到調查或者行

政處罰的情形。

根據寶雞市金臺區人力資源和社會保障局于 2014 年 1 月 20 日出具的證

明,中飛恒力依法于 2011 年 1 月在本局開設了社會保險繳納賬戶,辦理

其員工的社會保險(養老、失業、工傷、醫療、生育)。中飛恒力在 2011

年曾存在未為其部分員工繳納社會保險費的行為,本局認為中飛恒力的上

述行為不構成重大違法違規行為。截至本證明出具日,中飛恒力已為全部

應繳員工繳納社會保險,中飛恒力目前不存在違反相關社保法律法規的行

為,也不存在因違反相關行政法規受行政處罰的記錄。

根據寶雞市金臺區住房公積金管理中心于 2014 年 1 月 20 日出具的證明,

中飛恒力依法于 2012 年 1 月在本中心開設了住房公積金繳納賬戶,辦理

其員工的住房公積金。截至本證明出具日,中飛恒力已為全部應繳員工繳

納住房公積金,中飛恒力在 2011 年曾存在未為其部分員工繳納住房公積

金的行為,本中心認為中飛恒力的上述行為不構成重大違法違規行為。中

飛恒力目前基本符合相關住房公積金法律法規的規定,中飛恒力目前不存

在違反相關公積金法律法規的行為,也不存在因違反相關行政法規受行政

處罰的記錄。

根據寶雞市住房公積金管理中心于 2014 年 1 月 20 日出具的證明,中飛

恒力依法于 2013 年 1 月在本中心開戶(原在寶雞市金臺區住房公積金管

理中心繳納的 2012 年 1 月至 12 月的公積金已全部轉入本中心),截止

2013 年 12 月不存在任何欠繳住房公積金的情況。

3-3-7-87

北京市浩風律師事務所 補充法律意見書(五)

(五) 發行人實際控制人補繳承諾

為了進一步保障發行人的利益,發行人控股股東、實際控制人楊志峰及其

他發起人股東于 2012 年 7 月 30 日出具書面承諾:如發行人將來被任何

有權機構要求補繳全部或部分應繳未繳的社會保險費用、住房公積金(包

括勞務派遣用工)和/或因此受到任何處罰或損失,發行人發起人股東承

諾將以除發行人股權以外的其他個人財產承擔該等補繳費用及罰款,并保

證今后不就此向發行人進行追償。

(六) 發行人繳納社會保險及住房公積金的情形是否構成重大違法違規行為

發行人報告期內雖存在未及時開立住房公積金帳戶和未為部分員工繳納

社會保險和住房公積金的情形,但根據哈爾濱住房公積金管理中心等三部

門《關于印發〈哈爾濱市 2009 年住房公積金監管工作實施方案〉的通知》

(哈公積金聯字[2009]1 號)中“除有條件的大中企業按規定的繳存比例

建立公積金制度處,對企業規模不大、經濟效益一般的企業可適當降低繳

存比例,低門檻、低標準先進入,以后再逐步到位”的規定,中飛股份(母

公司)對員工逐步繳納住房公積金的做法符合哈爾濱市相關政府部門的規

定。發行人目前已建立了規范、健全的勞動和人事管理制度,已為所有符

合條件的員工繳納社會保險及住房公積金,且發行人實際控制人楊志峰已

出具相關承諾,承諾愿意代發行人補繳相關社會保險金和住房公積金,并

承擔任何其他費用或經濟損失,該等措施能夠有效保障發行人及其員工的

利益,因此,本所律師認為:發行人不存在繳納社會保險及住房公積金事

宜的重大違法違規行為,且上述事項不會對發行人本次發行上市構成實

質性法律障礙。

十六、 請發行人補充披露整體變更設立股份有限公司時,實際控制人是否繳納

相關所得稅,若否,請補充披露應繳未繳金額,是否構成重大違法違規

行為,是否存在對本次發行上市構成實質性障礙的事項。請保薦機構、

律師核查并發表意見。(《反饋意見》重點問題 22)

3-3-7-88

北京市浩風律師事務所 補充法律意見書(五)

經核查,發行人系由楊志峰等 8 名股東發起設立的股份公司。發行人整體

變更設立股份公司時,是以中飛有限凈資產為基數,折合 2,500 萬股股份,

每股面值 1 元。此次整體變更共涉及個人所得稅共計 460 萬元,其中發

行人實際控制人楊志峰應繳納 226.32 萬元。

截至本補充法律意見書出具之日,發行人尚未按照相關稅法規定在發行人

整體變更為股份公司時為 8 名自然人發起人股東代扣代繳盈余公積、未分

配利潤轉增股本所涉及的個人所得稅,8 名自然人發起人股東亦未自行繳

納。

就該項未繳納個人所得稅,2012 年 7 月 30 日發行人 8 名自然人發起人

股東出具《承諾函》承諾:“2010 年整體改制為股份有限公司時涉及凈

資產折股需要繳納的個人所得稅,承諾將按照稅務機關的要求以個人自有

資金自行履行納稅義務,保證不因上述納稅義務的履行致使公司和公司上

市后的公眾股東遭受任何損失。如因該納稅義務發生任何糾紛,本人自行

承擔全部法律責任?!鼻野l行人控股股東楊志峰于 2012 年 12 月 26 日也

出具《承諾函》承諾:“2010 年公司整體變更股份有限公司時涉及的個

人所得稅,公司暫未代扣代繳相關稅款。如果今后國家有關稅務主管部門

就上述事項要求本人補繳稅款及相關滯納金或承擔法律責任,本人愿意按

照有關部門的要求以自有資金自行補繳或承擔全部發起人股東相應的法

律責任。如有關部門要求公司承擔法律責任,本人愿意承擔相應法律責任

并對公司因此受到的損失給予補償?!?/p>

綜上,本所律師認為:發行人整體變更為股份公司時以盈余公積、未分

配利潤轉增股本涉及的個人所得稅已由發起人股東及發行人控股股東承

諾在稅收主管部門要求補繳時繳納,因此,該情形對本次發行上市不構

成實質性障礙。

十七、 請補充披露報告期各期間應收票據的種類、發生額、背書轉讓、貼現、

期末余額等情況,是否符合相關業務的實際發生情況,是否存在追索權

糾紛及重大風險因素,有關應收票據的內控制度。請保薦機構、律師進

3-3-7-89

北京市浩風律師事務所 補充法律意見書(五)

行核查并明確發表意見,請申報會計師核查應收票據確認與會計處理的

合規性。(《反饋意見》一般性說明、核查、披露的問題 49)

為查驗本題所涉事項,本所律師核查了發行人制定的《應收票據的管理制

度》、應收票據相對應的銷售合同或協議等資料。在此基礎上,本所律師

發表意見如下:

(一) 報告期各期間應收票據的背書轉讓情況

1. 報告期末已背書轉讓未到期應收票據情況

報告期內發行人沒有發生應收票據貼現業務。已背書未到期(2014

年 6 月 30 日)的應收票據 3 張,累計金額 312.13 萬元,不存在追

索權糾紛及重大風險因素,具體明細如下:

單位:萬元

來源地或背書單位

出票單位 出票日期 到期日 金額

中核(天津)科技發 中核(天津)機械有

2014.4.10 2014.10.10 300

展有限公司 限公司

慶安集團有限公司 2014.01.28 2014.07.28 2.13 慶安集團有限公司

昌邑華達織造有限 寶雞市渭濱寶豐機械

2014.2.17 2014.8.17 10

公司 廠

合計 312.13

(二) 應收票據是否存在追索權糾紛及重大風險因素,有關應收票據的內控制

1. 應收票據是否存在追索權糾紛及重大風險因素

報告期內所有應收票據業務僅有 52.38 萬元為商業承兌匯票,且該

業務已于到期日 2012 年 11 月 10 日由承兌人西安電子研究所承兌,

其余發生的業務均為銀行承兌匯票業務,故應收票據不存在追索權

糾紛及重大風險因素。

2. 應收票據內控制度

發行人制定了《票據管理制度》,設置了“應收票據備查簿”,逐

筆登記商業匯票的種類、號數和出票日、票面金額、交易合同號和

3-3-7-90

北京市浩風律師事務所 補充法律意見書(五)

付款人、承兌人、背書人的姓名或單位名稱、到期日、背書轉讓日、

貼現日、貼現率和貼現凈額以及收款日和收回金額、退票情況等資

料,并由交票人簽字。商業匯票到期結清票款或退票后,在備查簿

中應予注銷。

綜上所述,本所律師認為:發行人已經建立了完善、有效的應收票據內

控制度;報告期內發生的應收票據業務不存在追索權糾紛及重大風險因

素。

十八、 請補充說明報告期主要在建工程的發生情況,包括投資規模、投資期限、

建造方式、開工與竣工時間、各年實際投資等情況,分析在建工程的累

積發生額、轉固金額、期末金額等銜接關系是否銜接一致,轉固的范圍、

條件、依據及時點是否合規,是否存在調節轉固時間的情況。請匯總說

明并披露預付工程及設備款、在建工程支出、工程物質等經濟行為的具

體內容、業務發生對象,是否符合相關建設項目的合同約定、工程建設

進度要求,相應的資金支付和會計核算是否規范及具有明確的依據。請

簡要披露上述信息,請保薦機構、申報會計師、律師核查并明確發表意

見。(《反饋意見》一般性說明、核查、披露的問題 53)

為查驗本題所涉事項,本所律師核查了相關合同或協議,發行人的記賬憑

證以及會計賬簿等資料。在此基礎上,本所律師發表意見如下:

(一) 在建工程的發生情況

1. 募投項目概況

發行人在建工程主要為 2011 年開工建設的募投項目-核燃料加工專

用設備用高性能鋁合金材料產業化項目。

(1) 本次募集資金投資項目已經發行人 2012 年第一次臨時股東

大會和 2014 年第一次臨時股東大會批準,并在黑龍江省哈

爾濱市發展和改革局完成項目備案。募集資金投資項目的備

案情況如下:

投資總額(萬 備案金額(萬 項目備案部

項目名稱 環評備案

元) 元) 門及備案號

核燃料加工專用設 41,496.00 41,496.00 哈 發 改 備 案 黑環審【2011】

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北京市浩風律師事務所 補充法律意見書(五)

備用高性能鋁合金 【2011】1 號 238 號

材料產業化項目 哈經開委發改備

【2011】70 號

哈經開委發改備

【2014】052 號

其他與主營業務相

- - - -

關的營運資金

合計 41,496.00 41,496.00 - -

(二) 請匯總說明并披露預付工程及設備款、在建工程支出、工程物質等經濟

行為的具體內容、業務發生對象,是否符合相關建設項目的合同約定、

工程建設進度要求。

1. 預付工程及設備款具體內容及業務發生對象

發行人預付工程及設備款主要因建設“核燃料加工專用設備用高性

能鋁合金材料產業化項目”發生,具體如下:

(1) 2011 年末預付設備采購款及預付工程款金額及構成情況

發行人報告期 2011 年末預付款項余額 4,868.95 萬元,其中

購買長期資產預付賬款 4,398.90 萬元,購買原材料等預付款

項 470.05 萬元,本次申報報表已將購置長期資產預付款分

類至其他非流動資產中。

2011 年發行人購買長期資產預付賬款 4,398.90 萬元中,其

中預付設備和工程款 4,358.10 萬元,購買財務軟件預付款

40.80 萬元。預付設備和工程款中 4344.30 萬元為“核燃料加

工專用設備用高性能鋁合金材料產業化項目”所支付,13.80

萬元為預付東北電爐設備廠、南京沃環科技實業有限公司的

生產設備。預付設備及工程款詳細情況如下:

單位:萬元

序號 付款對象 期末余額 款項性質

工程款

1 黑龍江省冶金建設總公司 40.00 預付工程款

小計 40.00

設備款

2 太原重工股份有限公司 2,328.00

3-3-7-92

北京市浩風律師事務所 補充法律意見書(五)

3 中國重型機械研究院有限公司 930.00

4 哈爾濱松江有色工業有限公司 208.17

5 溫州久一重工有限公司 205.80

6 黑龍江省中建貿易有限公司 198.09

7 陜西安中機械有限責任公司 138.40

8 大連英佛斯熱能科技有限公司 131.95

9 合肥合鍛機床股份有限公司 82.80

10 蘇州工業園區華??萍加邢薰?63.00 預付設備款

四川空分設備(集團)有限責任公司容器分

11 6.27

公司

12 沈陽博林特電梯股份有限公司 4.09

13 無錫金龍高壓電氣成套有限公司 3.90

14 哈爾濱平房電業局 3.83

15 東北電爐設備廠 12.00 生產設備

16 南京沃環科技實業有限公司 1.80 箱式淬爐

小計 4,318.10

合計 4,358.10

上述款項支付符合合同的約定和結算進度的規定,不存在變

相的非經常性資金占用。

(2) 2012 年末預付設備采購款及預付工程款金額及構成情況

發行人報告期 2012 年末預付款項余額 9,411.61 萬元,其中

購買長期資產預付賬款 8417.13 萬元,購買原材料等預付款

項 994.48 萬元,本次申報報表已將購置長期資產預付款分

類至其他非流動資產中。

2012 年末發行人購買長期資產預付賬款 8417.13 萬元,其中

預付“核燃料加工專用設備用高性能鋁合金材料產業化項

目”設備、工程款、供熱入網費 8,340.33 萬元,預付為款項,

子公司中飛恒力預付陜西明達機電科技有限公司的數控車

床款 65.00 萬元。預付設備及工程款詳細情況如下:

單位:萬元

序號 單位名稱 期末余額 款項性質

1 太原重工股份有限公司 5,581.25

2 中國重型機械研究院有限公司 1,230.00 預付設備款

3 哈爾濱松江有色工業有限公司 299.52

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北京市浩風律師事務所 補充法律意見書(五)

4 溫州久一重工有限公司 205.80

5 洛陽卡瑞起重設備有限公司 380.90

6 黑龍江省中建貿易有限公司 27.33

7 陜西安中機械有限公司 138.40

8 合肥合鍛機床有限公司 82.80

9 蘇州工業園區華??萍加邢薰?63.00

10 大連英佛斯熱能科技有限公司 30.45

11 四川空分集團容器分公司 6.27

12 沈陽博林特電梯股份有限公司 9.50

13 無錫金龍高壓電器有限公司 14.10

14 哈爾濱永利達經貿有限公司 13.97

15 鹽城市福奧康機械制造有限公司 8.55

16 山東雙輪集團哈爾濱銷售有限公司 96.00

17 深圳市阿爾泰克鋁業設備制造有限公司 18.00

18 江蘇中源電動平車有限公司 8.76

19 浙江紅五環機械股份有限公司 31.80

20 浙江偉業鋸床有限公司 6.75

21 吉林省康誠機電工程設備有限公司 14.85

22 陜西明達機電科技有限公司 65.00 數控車床

設備款小計 8,333.00

23 哈爾濱中慶燃氣有限責任公司 25.00 燃氣安裝費

24 哈爾濱平房區電業局(新廠房) 7.33 電費

25 哈爾濱科達建筑工程公司 40.00 工程款

合計 8,405.33

上述款項支付符合合同的約定和結算進度的規定,不存在變

相的非經常性資金占用。

(3) 2013 年末預付設備采購款及預付工程款金額及構成情況

2013 年末發行人其他非流動負債余額 10,393.83 萬元,其

中預付“核燃料加工專用設備用高性能鋁合金材料產業化項

目”預付設備、工程款 10,382.03 萬元。預付設備及工程款

詳細情況如下:

序號 付款對象 期末余額 款項性

3-3-7-94

北京市浩風律師事務所 補充法律意見書(五)

1 吉林省康誠機電工程設備有限公司 14.85

2 哈爾濱鑫給力機械設備安裝有限公司 110.00

3 浙江偉業鋸床有限公司 6.75

4 中國重型機械研究院有限公司 1,558.00

5 陜西安中機械有限責任公司 242.20

6 溫州久一重工有限公司 548.80

7 蘇州工業園區華??萍加邢薰?63.00

8 合肥合鍛機床股份有限公司 4.17

9 四川空分設備(集團)有限責任公司容器分公司 6.27

10 哈爾濱松江有色工業有限公司 424.87

11 大連英佛斯熱能科技有限公司 80.45

12 無錫金龍高壓電氣成套有限公司 14.10

13 沈陽博林特電梯股份有限公司 12.94

14 太原重工股份有限公司 6,048.50

15 洛陽卡瑞起重設備有限公司 3.29

16 浙江紅五環機械股份有限公司 31.80

17 江蘇中源電動平車有限公司 23.36

18 深圳市阿爾泰克鋁業設備制造有限公司 18.00 設備款

19 山東雙輪集團哈爾濱銷售有限公司 154.21

20 鹽城市褔奧康機械制造有限公司 8.55

21 哈爾濱永利達經貿有限公司 13.97

22 哈爾濱市壹零壹設備安裝有限公司 18.00

23 山東威特變壓器廠 153.00

24 泊頭市銳星重工機械設備有限公司 4.11

25 大連萬恒冶金裝備有限公司 39.60

26 河南森源電氣股份有限公司 515.20

酸堿霧

27 哈爾濱百瑞環保工程設備有限公司 13.99 凈化工

28 哈爾濱市平房區電業局(新廠房) 6.24 電費

29 哈爾濱市幸福工貿有限公司 22.38 門

30 哈爾濱市道外亞新建材商店 18.18 地板

31 哈爾濱市建幫地坪材料有限公司 57.45 地坪

32 哈爾濱市道外區亞創建材商店 14.48 地板

33 中色科技股份有限公司 10.00 設計費

34 山東省濟寧市恒興金屬結構有限公司黑龍江分公司 121.33 土建

預付設備及工程款合計 10,382.03 -

(4) 2014 年 1-6 月末預付設備采購款及預付工程款金額及構成

情況

2014 年 6 月末發行人其他非流動資產余額 1,971.04 萬元,

其中預付設備和工程款 1,959.24 萬元,購買財務軟件預付

款 11.80 萬元。預付設備和工程款中 1,892.64 萬元為“核

3-3-7-95

北京市浩風律師事務所 補充法律意見書(五)

燃料加工專用設備用高性能鋁合金材料產業化項目”所支

付,66.60 萬元為西安熙根數控機械有限公司、西安怡華新

材料有限責任公司的生產設備。預付設備及工程款詳細情況

如下:

單位:萬元

序號 付款對象 期末余額 款項性質

1 哈爾濱鑫給力機械設備安裝有限公司 110.00

2 浙江偉業鋸床有限公司 6.75

3 合肥廣源液壓機械有限公司 1.89

4 大連英佛斯熱能科技有限公司 80.45

5 沈陽博林特電梯股份有限公司 12.94

6 江蘇中源電動平車有限公司 23.36

7 深圳市阿爾泰克鋁業設備制造有限公司 18.00

8 山東雙輪集團哈爾濱銷售有限公司 154.21

9 鹽城市褔奧康機械制造有限公司 1.29

10 哈爾濱永利達經貿有限公司 13.97

11 哈爾濱市壹零壹設備安裝有限公司 18.00

設備款

12 哈爾濱市建幫地坪材料有限公司 57.45

13 泊頭市銳星重工機械設備有限公司 8.22

14 大連萬恒冶金裝備有限公司 101.40

15 哈爾濱百瑞環保工程設備有限公司 0.91

16 哈爾濱龍源電力安裝工程有限公司 764.00

17 哈爾濱億陽給排水工程安裝有限公司 15.42

18 哈爾濱富特恩電子科技公司 18.10

19 南通升輝建材科技公司 2.01

20 遼寧大元熱能設備制造有限公司 3.60

21 南京攝山迅達爐業科技有限公司 3.27

22 哈爾濱電力工程安裝公司平房分公司 182.81 用電工程

23 哈爾濱中慶燃氣有限責任公司 27.56 燃氣

24 哈爾濱供水集團 16.28 供水

25 哈爾濱市道外區東原辦公家具商店 2.00 辦公桌椅

26 南京沃環科技實業有限公司 0.90 箱式淬火爐

山東省濟寧市恒興金屬結構有限公司黑

27 121.33 土建

龍江分公司

28 沈陽興島科學儀器有限公司 19.94 光普儀

29 黑龍江清宇建設工程監理有限責任公司 2.25 監理

30 黑龍江省匯龍工程管理咨詢有限公司 8.00 監理

3-3-7-96

北京市浩風律師事務所 補充法律意見書(五)

31 安徵中興建設工程有限公司 7.70 土建

32 哈爾濱市平房區電業局(新廠房) 17.24 電費

33 哈爾濱市道外亞新建材商店 18.18 地板

34 哈爾濱市道外亞創建材商店 14.48 地板

35 哈爾濱市雙圓廚房設備公司 4.00 廚具

36 沈陽宏思航科技有限公司 8.70 光纖網絡設備

37 濟南時代山峰儀器有限公司 7.16 硬度計

38 哈爾濱市海視智能科技公司 1.74 硬盤錄像機、攝像機

北京大城綠川科技有限公司 大城高效光學節能

39 3.85

路燈

40 佛山南海區丹灶東正鋁材公司 4.50 鑄造平臺

41 長春機械科學研究院有限公司 8.40 抗疲勞實驗機

42 哈爾濱瑞興清洗有限公司 0.39 清洗管道

43 西安熙根數控機械有限公司 42.00 設備款

44 西安怡華新材料有限責任公司 24.60 設備款

預付設備及工程款合計 1,959.24 -

3-3-7-97

北京市浩風律師事務所 補充法律意見書(五)

綜上所述,本所律師認為:發行人報告期內在建工程的預付工程及設備

款、在建工程支出、工程物資等經濟行為符合相關建設項目的合同約定、

工程建設進度要求。

十九、 請發行人補充披露報告期無形資產金額變化較大的原因,完整說明土地

使用權、專利獨占許可的取得方式、價款支付、用途或功能、攤銷期限、

后續核算等情況,哈爾濱經濟技術開發區土地使用權的取得方式披露為

出讓是否準確。請保薦機構、申報會計師、律師核查并明確發表意見。

(《反饋意見》一般性說明、核查、披露的問題 54)

為查驗本題所涉事項,本所律師核查了相關的土地購買及出讓合同、土地

使用權證、軟件購買合同以及發票等資料。在此基礎上,本所律師發表意

見如下:

(一) 說明土地使用權、專利獨占許可的取得方式、價款支付、用途或功能等

情況

1. 哈爾濱開發區土地使用權

(1) 取得方式:轉讓

2008 年 4 月 28 日,發行人與哈爾濱騰龍管業制造有限公司

簽訂《工業廠房土地轉讓合同》,土地所在地哈爾濱開發區

哈平路集中區機電工業園錦州路,面積為 15,000 平方米,

使用年限 50 年,自 2005 年 12 月 16 日至 2055 年 9 月 28

日,土地和地上所有建筑,以及設備、設施和辦公用具計

1,080 萬元。2008 年 4 月 29 日,雙方簽訂補充協議,約定

土地轉讓款為 600 萬元,房地產權利轉移的日期以市土地資

源管理局發給證照之日為準。公司于 2009 年 9 月取得土地

使用權證。實際支付時土地受讓款 5,835,000.00 元; 契稅

291,750.00 元,合計 6,126,750.00 元。

(2) 價款支付:2008 年 7 月支付 5,835,000.00 元、2008 年 11

3-3-7-98

北京市浩風律師事務所 補充法律意見書(五)

月交納契稅 291,750.00 元。

(3) 用途或功能:工業

2. 哈南工業新城土地使用權

(1) 取得方式:出讓

2011 年 4 月發行人與哈爾濱市國土資源局簽訂《國有建設

用地使用權出讓合同》,土地所在地哈爾濱哈南工業新城南

城二路、南城第五大道西北側,面積為 83,571.1 平方米,使

用年限 50 年,自 2011 年 4 月 21 日至 2061 年 4 月 20 日,

土地出讓價 26,200,000.00 元,契稅 1,310,000.00 元,合計

27,510,000.00 元。發行人于 2011 年 6 月取得土地使用權

證。

(2) 價款支付:2011 年 1 月支付土地出讓金 1,000 萬元、2011

年 4 月支付土地出讓金 1,620 萬元,2011 年 5 月支付契稅

131 萬元。

(3) 用途或功能:工業

3. 專利獨占許可

(1) 取得方式:購買

2012 年 2 月 17 日,發行人與中南大學簽訂了《專利獨占許

可 合 同 》 , 中 南 大 學 將 2009 年 12 月 申 請 的 專 利

“AL-ZN-MG-CU 系合金的固溶熱處理方法及用該方法處理

的鋁合金”獨家許可給發行人使用,許可期限 2012 年 2 月

17 日至 2017 年 7 月 16 日,許可使用費 120,000.00 元、并

負擔過戶手續費 1,000 元,合計 121,000.00 元。

2012 年 2 月 17 日,發行人與中南大學簽訂了《專利獨占許

可合同》,中南大學 2009 年 9 月申請的專利“一種高強鋁

合金等溫變向自由鍛方法及裝置”獨家許可給發行人使用,

許可期限 2012 年 2 月 17 日至 2017 年 7 月 16 日,許可使

用費 120,000.00 元、并負擔過戶手續費 1,000 元,合計

121,000.00 元。

(2) 價款支付:

3-3-7-99

北京市浩風律師事務所 補充法律意見書(五)

2012 年 2 月支付 102,000.00 元、 2012 年 3 月支付

140,000.00 元。

(3) 用途或功能:生產產品使用

4. 易飛 ERP 軟件

(1) 取得方式:購買

發行人與哈爾濱神州數碼凱納管理系統有限公司簽訂《神州

數碼易飛 ERP 管理軟件配套銷售合同》,服務總價款 32 萬

元。

2011 年發行人與哈爾濱神州數碼凱納管理系統有限公司簽

訂《神州數碼易飛 ERP 管理軟件配套服務合同》,服務總

價款 8 萬元,

發行人與哈爾濱鼎捷軟件有限公司(系神州數碼控股有限公

司直屬公司)因添加模塊增加費用 22 萬元、400 免費電話

服務 0.8 萬元。

上述合同總價款 62.8 萬元。

因該軟件自 2010 年開始開發,2012 年 5 月對已成功運行的、

雙方已經結算的、達到預定可使用狀態的軟件納入無形資產

核算。

(2) 價款支付

2010 年 12 月付款 16.00 萬元、2011 年 3 月付款 12.00 萬

元、2011 年 8 月付款 1.00 萬元、2012 年 3 月付款 4.00 萬

元、2012 年 4 月付款 10.00 萬元,合計 43.00 萬元,剔除

增值稅款 6.25 萬元,實際無形資產原值 36.75 萬元。

(3) 用途或功能:經營管理使用

綜上所述,本所律師認為:發行人哈爾濱經濟技術開發區土地使用權的

取得方式應為轉讓,保薦機構已在招股書相關章節進行了更正。

二十、 發行人負債總額較高,負債結構中,短期借款、應付賬款、其他應付款、

政府補助形成的遞延收益金額較大。(1)請發行人進一步分析并披露

3-3-7-100

北京市浩風律師事務所 補充法律意見書(五)

負債結構及資產負債率的合理性,是否存在較大的償債壓力。(2)補

充說明報告期對外借款的來源、利率、利息支付情況、是否存在變相支

付其他費用的情況。(3)結合采購、銷售業務合同的執行、結算模式

與期后結算、相關現金流量項目的變化,說明應付賬款、預收賬款的構

成變化情況及合理性。(4)政府補助而形成的遞延收益的確認依據、

期后結轉依據、期間及對損益的影響。(5)請補充說明主要負債項目

的期后結算情況;應付職工薪酬、應交稅金的支付情況。(6)請保薦

機構、申報會計師、律師對相關內容進行核查并明確發表意見。(《反

饋意見》一般性說明、核查、披露的問題 57)

為查驗本題所涉事項,本所律師核查了相關借款合同、利息支付憑證、應

付賬款和預收賬款明細賬、政府補助相關文件等資料。在此基礎上,本所

律師發表意見如下:

(一) 補充說明報告期對外借款的來源、利率、利息支付情況、是否存在變相

支付其他費用的情況。

1. 報告期內對外借款及利息支付情況

單位:萬元

支付利息

月利率 2014

貸款銀行 貸款金額 開始時間 終止時間 2011 2012 2013

(%) 年 1-6 總計

年 年 年

哈爾濱銀行股份有

500.00 2010-06-24 2011-06-23 0.6195 15.81 - - 15.81

限公司霞曼支行

上海浦東發展銀行 3000.00 2010-12-31 2011-12-30 0.581 211.45 - - 211.45

哈爾濱銀行股份有

500.00 2011-7-13 2012-7-12 0.7653 20.54 2.93 - 23.47

限公司霞曼支行

上海浦東發展銀行 4000.00 2011-12-5 2012-12-4 0.6833 14.81 78.93 - 93.74

上海浦東發展銀行 1000.00 2011-12-20 2012-12-19 0.6833 - 62.67 - 62.67

上海浦東發展銀行 2000.00 2012-3-26 2013-4-23 0.6833 - 87.86 - 87.86

上海浦東發展銀行 1000.00 2012-4-24 2013-4.23 0.6833 - 36.49 - 36.49

龍江銀行哈爾濱通

1500.00 2012-6-18 2013-6-17 0.6836 - 62.89 57.42 120.31

達支行

興業國際信托有限

10000.00 2012-9-17 2013-9-16 0.6 - 187.40 524.71 712.11

公司

長安銀行寶雞金臺

200.00 2011-9-30 2012-9-30 0.711 3.89 13.46 - 17.35

支行

長安銀行寶雞金臺

300.00 2012-11-30 2013-6-13 0.65 - 1.37 11.31 12.68

支行

招商銀行股份有限

2,000.00 2013-5-31 2014-5-30 0.58 - - 78.20 60.95 139.15

公司哈爾濱分行

3-3-7-101

北京市浩風律師事務所 補充法律意見書(五)

云南國際信托有限

10000.00 2013-9-5 2014-9-4 0.5708 203.60 346.31 549.90

公司

招商銀行股份有限

2,000.00 2014-5-27 2015-5-26 0.5750 8.82 8.82

公司哈爾濱分行

上海浦東發展銀行 600.00 2014-2-11 2019-2-10 0.6400 7.30 7.30

上海浦東發展銀行 1,250.00 2014-2-11 2019-2-10 0.6400 15.20 15.20

上海浦東發展銀行 2,000.00 2013-11-5 2018-11-4 0.6400 28.59 28.59

上海浦東發展銀行 1,700.00 2014-6-25 2015-4-10 0.6000

上海浦東發展銀行 500.00 2014-6-25 2015-4-13 0.6400

上海浦東發展銀行 5,300.00 2014-6-28 2016-4-11 0.6400

上海浦東發展銀行 1,500.00 2014-6-28 2017-12-25 0.6400

合計 50,850.00 - 266.50 534.00 875.24 467.15 2,142.90

2. 借款費用情況

發行人 2012 年 6 月 18 日為取得龍江銀行哈爾濱通達支行 1,500 萬

元借款由哈爾濱市企業信用擔保中心提供擔保,并按貸款額的 1.5%

支付 22.50 萬元擔保費用。發行人 2013 年 9 月 5 日為取得云南國際

信托有限公司 10,000.00 萬元募投項目專項借款支付 15 萬元費用。

發行人全資子公司寶雞中飛恒力機械有限公司 2011 年 9 月 30 日、

2012 年 11 月 26 日為取得長安銀行寶雞金臺支行 200 萬元、300

萬元借款由寶雞市中小企業信用擔保有限公司提供擔保,并按貸款

額的 1.8%支付 3.60 萬元、5.4 萬元擔保費用。

除此之外,發行人為取得借款沒有發生其他費用。

(二) 結合采購、銷售業務合同的執行、結算模式與期后結算、相關現金流量

項目的變化,說明應付賬款、預收賬款的構成變化情況及合理性。

1. 報告期應付賬款構成及變化情況

單位:萬元

項目 2014/6/30 2013/12/31 2012/12/31 2011/12/31

購貨等支出 1,714.35 612.11 994.06 561.89

長期資產支出 2,309.06 1,121.29 1,177.19 103.34

合計 4,023.41 1,733.40 2,171.25 665.23

發行人應付賬款分長期資產支出(建筑工程、設備購置)和購貨(含

3-3-7-102

北京市浩風律師事務所 補充法律意見書(五)

外協加工、運輸等)等支出,2014 年 6 月末、2013 年、2012 年長

期資產支出增加較大主要是“核燃料加工專用設備用高性能鋁合金

材料產業化項目”應付建筑工程款、機器設備安裝工程款等增加較

大;2014 年 6 月末、2012 年購貨等支出較大主要是購入原材料和

庫存商品增加而款項尚未支付所致。

2. 報告期預收賬款金額及構成情況

單位:萬元

項目 2013/12/31 2012/12/31 2011/12/31

預收賬款 77.37 743.21 303.91

營業收入 15,681.26 16,025.79 12,756.03

預收賬款占營業收入比例 0.49% 4.64% 2.38%

預收賬款主要是發行人為約束客戶履約預收的貨款,預收賬款占營

業收入的比例較小。

3-3-7-103

北京市浩風律師事務所 補充法律意見書(五)

(三) 請補充說明主要負債項目的期后結算情況;應付職工薪酬、應交稅金的

支付情況

單位:萬元

第一年 第二年 第三年

結算 結算 占余

項目 年度 余額 占余

結算或支 占余額的 或支 或支 額的

額的

付金額 比例% 付金 付金 比

比例%

額 額 例%

短期借款 5,700.00 5,700.00 100.00% - - - -

應付賬款 665.23 652.35 98.06% 3.76 0.56% - -

預收款項 303.91 297.72 97.96% 6.19 2.04% - -

應付職工薪 - -

108.29 100.03 92.37% 8.26 7.63%

增值稅 -267.42 -267.42 100.00% - - - -

企業所得稅 2011 547.33 547.33 100.00% - - - -

其他應付款 1,127.58 37.56 3.33% - - - -

以上測試金 - -

8,184.92 7,067.57 86.35% 18.21 0.22%

額小計

報表流動負 - - - - - -

8,204.75

債余額

測試占報表 - - - - - -

99.76%

比例

短期借款 11,800.00 11,800.00 100.00% - -

應付賬款 2,171.25 1,929.77 88.88% 6.03 0.28% - -

預收款項 743.21 735.97 99.02% 7.25 0.98% - -

應付職工薪 - -

128.43 124.36 96.83% 3.32 2.58%

增值稅 -102.52 -102.52 100.00% - - - -

企業所得稅 2012 126.19 126.19 100.00% - - - -

其他應付款 1,095.78 0.59 0.05% - - - -

以上測試金 - -

15,962.35 14,614.36 91.56% 16.59 0.10%

額小計

報表流動負 - - - - - -

15,995.69

債余額

測試占報表 - - - - - -

99.79%

比例

短期借款 12,000.00 - 0.00% - - - -

應付票據 3,291.45 - 0.00% - - - -

應付賬款 2013 1,733.40 639.52 36.89% - - - -

年 - - - -

預收款項 77.37 28.66 37.04%

應付職工薪 - - - -

191.97 161.74 84.26%

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北京市浩風律師事務所 補充法律意見書(五)

增值稅 -20.52 -20.52 100.00% - - - -

企業所得稅 169.19 169.19 100.00% - - - -

其他應付款 1,118.16 22.69 2.03% - - - -

以上測試金 - - - -

18,561.02 1,001.29 5.39%

額小計

報表流動負 - - - - - -

18,589.77

債余額

測試占報表 - - - - - -

99.85%

比例

短期借款 14,200.00 10,000.00 70.42%

應付票據 1,246.61 75.80 6.08%

應付賬款 4,023.41 875.80 21.77%

預收款項 48.31 0.00%

應付職工薪

145.93 126.52 86.69%

增值稅 -1,193.00 -42.32 3.55%

2014.6

企業所得稅 398.60 398.60 100.00%

其他應付款 1,102.78 - 0.00%

以上測試金

19,972.64 11,434.39 57.25%

額小計

報表流動負

20,019.37

債余額

測試占報表

99.77%

比例

注:結算情況為截止至 2014 年 7 月末。

2011 年主要負債項目余額第一年、第二年結算或支付了 86.32%、0.22%。

2012 年主要負債項目余額第一年、第二年結算或支付了 91.56%、0.10%。

2013 年末主要負債余額在 2014 年 1-7 月結算或支付了 89.94%。

2014 年 6 月 30 日主要負債項目余額在期后第一個月結算或支付了

57.25%。

2014 年公司新獲得的長期貸款尚未到償還期,所以 2014 年 1-7 月無期后

支付

3-3-7-105

北京市浩風律師事務所 補充法律意見書(五)

綜上所述,本所律師認為:發行人對外有息借款來源于銀行,發行人按

期計提和支付利息,不存在變相支付其他費用的情況;應付賬款、預收

賬款的構成變化與發行人經營活動一致。

二十一、 請發行人在招股說明書“財務會計信息與管理層分析”一節中進一

步完善股利分配政策的信息披露,包括:報告期內發行人利潤分配政策

及歷次利潤分配的具體實施情況,公司分紅回報規劃及其制定考慮的因

素及履行的決策程序,發行人發行上市后的利潤分配政策,以及具體的

規劃和計劃。請進一步完善重大事項提示的披露。請發行人在公司章程

(草案)中明確董事會、監事會和股東大會對利潤分配政策的研究論證

程序和決策機制,明確調整股東回報規劃的決策程序和股東大會的召開

形式。請補充披露保薦機構、律師和申報會計師對發行人股利分配事項

的核查意見。(《反饋意見》一般性說明、核查、披露的問題 61)

(一) 發行人《招股說明書》(申報稿)“第十節財務會計信息與管理層分析”

中關于利潤分配政策的披露

1. 報告期內發行人利潤分配政策及歷次利潤分配情況

(1) 發行人現行的股利分配政策

發行人的股利分配遵循同股同利的原則,按各股東所持股份

比例分配股利。

股利分配采取現金、股票等形式,由董事會根據發行人的經

營業績和未來的經營發展計劃提出股利分配方案,經股東大

會批準后實施。

根據《公司法》和《公司章程》的規定,發行人交納所得稅

后的利潤,按下列規定分配:

(i)股利分配順序

發行人分配當年稅后利潤時,應當提取利潤的 10%列入發

行人法定公積金。發行人法定公積金累計額為發行人注冊資

本的 50%以上的,可以不再提取。

發行人的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的,在依照前

款規定提取法定公積金之前,應當先用當年利潤彌補虧損。

3-3-7-106

北京市浩風律師事務所 補充法律意見書(五)

發行人從稅后利潤中提取法定公積金后,經股東大會決議,

還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

發行人彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤,按照股東持

有的股份比例分配,但本章程規定不按持股比例分配的除

外。

(ii)股利分配的時間

發行人股東大會對利潤分配方案作出決議后,發行人董事會

須在股東大會召開后 2 個月內完成股利(或股份)的派發事

項。

發行人股票發行后,股利分配仍將按原有政策或按照相關規

定執行。

(2) 報告期內發行人股利分配情況

報告期內,發行人未進行過股利分配。

2. 發行人本次發行前滾存利潤的分配安排

發行人 2012 年 4 月 6 日召開的 2014 年第一次臨時股東大會審議通

過了《關于公司首次公開發行股票前滾存利潤分配方案的議案》。

根據該決議,發行人首次公開發行股票前的滾存利潤由發行后的新

老股東共享。

3. 發行人股東分紅回報規劃

(1) 股東分紅回報規劃的決策程序

2012 年 3 月 17 日,發行人召開第一屆董事會第十二次會

議,審議通過了《關于上市后適用的公司章程(草案)的議

案》,并將該議案提請股東大會審議。2012 年 4 月 6 日,

發行人召開 2012 年第一次臨時股東大會審議通過了本次

發行上市后適用的《公司章程》(草案)。2012 年 10 月

25 日,公司召開第一屆董事會第十三次會議,審議通過了

《關于修訂公司章程(草案)的議案》,并將該議案提請股

東大會審議。2012 年 11 月 9 日,發行人召開 2012 年第

三次臨時股東大會審議通過了修訂后的《公司章程》 草案)。

2014 年 2 月 22 日,發行人召開第二屆董事會第二次會議,

審議通過了《關于修改公司上市后《公司章程》(草案)中

3-3-7-107

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利潤分配政策的議案》,并將該議案提請股東大會審議。

2014 年 3 月 10 日,發行人召開 2014 年第一次臨時股東大

會審議通過了《關于修改公司上市后《公司章程(草案)》

中利潤分配政策的議案》,修改后的《公司章程(草案)》,

根據《上市公司監管指引第 3 號-上市公司現金分紅》規定,

完善了發行人利潤分配政策?!豆菊鲁獭罚ú莅福┲小暗?/p>

一百五十七條(八)”中規定了股東分紅回報規劃。

(2) 股東分紅回報規劃的內容

(i)股東分紅回報規劃考慮因素及原則

發行人著眼于長遠和可持續發展,綜合考慮企業實際情況、

所處發展階段、未來發展目標,建立對投資者持續、穩定、

科學的回報規劃與機制,進而對股利分配作出制度性安排,

以保證股利分配政策的連續性和穩定性。

回報規劃充分考慮和聽取股東(特別是中小股東)、獨立董

事的意見,堅持現金分紅為主這一基本原則,如無重大投資

計劃或重大現金支出發生,以現金方式分配的利潤不少于當

年實現的可分配利潤的 10%。

(ii)回報規劃制定周期

發行人至少每五年重新審閱一次股東分紅回報規劃,根據股

東(特別是中小股東)、獨立董事的意見,對發行人正在實

施的股利分配政策作出適當且必要的修改,確定該時段的股

東回報計劃。

(iii)調整股東回報規劃的決策程序

發行人股東分經回報規劃的審議程序、調整程序分別參照本

條規定的利潤分配審議程序、利潤分配政策調整程序執行。

(iv)公司未分配利潤的用途

發行人的未分配利潤主要用于新項目投資、擴大廠房建設、

購買設備、對外投資、收購資產等重大投資及現金支出,逐

步擴大發行人的生產經營規模,擴大產能和產銷量,提高市

場占有率,促進發行人實現跨越式發展,有計劃有步驟的實

現發行人未來發展戰略與發展目標,從而實現股東利益最大

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化。

4. 發行人本次發行上市后的股利分配政策

發行人本次發行上市后的股利分配政策的主要內容如下:

(1) 利潤分配原則:發行人實行積極、持續、穩定的利潤分配政

策,發行人利潤分配應重視對投資者的合理投資回報并兼顧

發行人當年的實際經營情況和可持續發展,發行人不斷健全

現金分紅制度,保持現金分紅政策的一致性、合理性和穩定

性。

(2) 利潤分配形式:發行人可以采取現金、股票或者現金與股票

相結合的方式分配利潤,優先考慮現金分紅方式,利潤分配

不得超過累計可分配利潤的范圍,不得損害發行人持續經營

能力。發行人一般進行年度分紅,董事會可以根據發行人的

資金狀況提議發行人進行中期現金分配。

(3) 現金分紅的條件和比例:發行人當年經審計凈利潤為正數并

符合法律規定的分紅條件,且無重大投資計劃或重大現金支

出發生,發行人采取現金方式分配利潤,以現金方式分配的

利潤不少于當年實現的可分配利潤的 10%。重大投資計劃

或重大現金支出指以下情形之一:

(i)發行人未來十二個月內擬對外投資、購買資產等交易

累計支出達到或超過公司最近一期經審計凈資產的 50%,

或超過 5,000 萬元;

(ii)發行人未來十二個月內擬對外投資、購買資產等交易

累計支出達到或超過發行人最近一期經審計總資產的

30%。

根據公司章程關于董事會和股東大會職權的相關規定,上述

重大投資計劃或重大現金支出須經董事會批準,報股東大會

審議通過后方可實施。

發行人董事會綜合分析、考慮所處行業特點、發展階段、自

身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因

素,按照本章程規定的程序,提出差異化的現金分紅政策:

(i)發行人發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的,

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進行利潤分配時,現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低

應達到 80%;

(ii)發行人發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的,

進行利潤分配時,現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低

應達到 40%;

(iii)發行人發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的,

進行利潤分配時,現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低

應達到 20%;

發行人發展階段不易區分但有重大資金支出安排的,可以按

照前項規定處理。

(4) 股票股利分配:若發行人快速成長,且董事會考慮發行人成

長性、每股凈資產的攤薄等合理因素,認為發行人股票價格

與發行人股本規模不匹配時,可以在滿足上述現金股利分配

的同時,提出股票股利分配預案。

(5) 利潤分配審議程序:

(i)董事會的研究論證程序和決策機制

董事會在制定利潤分配議案前發布提示性公告,通過現場、

網絡等多種渠道公開征詢投資者對利潤分配的意見,證券部

應做好記錄并整理投資者意見,提交發行人董事會、監事會。

獨立董事可以征集中小股東的意見,提出分紅提案,并直接

提交董事會審議。

董事會應于年度報告或半年度報告公布后兩個月內,根據發

行人的利潤分配政策及規劃,考慮投資者的意見,結合發行

人當年的生產經營狀況、現金流量狀況、未來的業務發展規

劃和資金使用需求、以前年度虧損彌補狀況等因素,以實現

股東合理回報為出發點,制訂利潤分配議案,利潤分配議案

中應當對留存的未分配利潤使用計劃進行說明,監事會和獨

立董事應當發表明確意見。發行人監事會對利潤分配議案提

出異議的,董事會應當對異議進行審核,并修訂利潤分配議

案。利潤分配議案經二分之一以上獨立董事、監事同意且經

全體董事過半數表決通過。

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發行人董事會未作出現金分配議案的,應當在定期報告中披

露原因,獨立董事應當對此發表獨立意見。

(ii)監事會的研究論證程序和決策機制

監事會根據公司的利潤分配政策及規劃,考慮投資者的意

見,審議利潤分配議案并發表明確意見,監事會對利潤分配

議案提出異議的,應將異議內容以書面形式提交董事會。監

事會對利潤分配議案的意見經全體監事過半數以上表決通

過。

(ii)股東大會的研究論證程序和決策機制

股東大會對利潤分配預案進行審議時,應當通過現場、網絡

等多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流,充

分聽取中小股東的意見和訴求,并及時答復中小股東關心的

問題且提供網絡投票系統。利潤分配方案需經參加股東大會

的股東所持表決權的過半數以上表決通過。

(6) 利潤分配政策調整:

發行人根據外部經營環境、生產經營情況、投資規劃和長期

發展等需要,確需調整利潤分配政策的,調整后的利潤分配

政策不得違反以下原則:如無重大投資計劃或重大現金支出

發生,以現金方式分配的利潤不少于當年實現的可分配利潤

的 5%;且不得違反中國證監會和證券交易所的有關規定。

調整利潤分配政策的議案需經董事會審議后提交股東大會

批準。

董事會在制定調整利潤分配政策的議案前發布提示性公告,

公開征詢投資者對調整利潤分配政策的意見。董事會根據外

部經營環境、生產經營情況、投資規劃和長期發展等需要,

考慮投資者的意見,制訂調整利潤分配政策的議案,監事會

和獨立董事應當發表明確意見。發行人監事會和獨立董事對

調整利潤分配政策的議案提出異議的,董事會應當對異議進

行審核,并修訂議案。調整利潤分配政策的議案經全部獨立

董事、監事同意且經全體董事三分之二以上表決通過。

監事會參考董事會對調整利潤分配政策的研究論證情況,考

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慮投資者的意見,審議調整利潤分配政策的議案并發表明確

意見,監事會對調整利潤分配政策的議案提出異議的,應將

異議內容以書面形式提交董事會。監事會對調整利潤分配政

策的議案的意見經全體監事過半數以上表決通過。

股東大會對調整利潤分配政策的議案進行審議時,應當通過

現場、網絡等多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通

和交流,充分聽取中小股東的意見和訴求,并及時答復中小

股東關心的問題且提供網絡投票系統。調整利潤分配的議案

經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過。

(7) 發行人股東存在違規占用公司資金情況的,發行人應當扣減

該股東所分配的現金紅利,以償還其占用的資金。

(二) 發行人《招股說明書》(申報稿)“重大事項提示”中關于利潤分配政

策的披露

1. 發行前滾存利潤分配

根據發行人 2012 年 4 月 6 日召開的 2012 年第一次臨時股東大會決

議,截至發行人首次發行股票前的滾存利潤由發行人發行后的新老

股東按持股比例共享。

2. 本次發行上市后的利潤分配政策

根據發行人 2012 年第一次臨時股東大會審議通過上市后適用的《公

司章程(草案)》,并經 2012 年第三次臨時股東大會和 2014 年第

一次臨時股東大會審議通過《公司章程》(草案)的修訂,有關利

潤分配的主要規定如下:

(1) 利潤分配原則:發行人實行積極、持續、穩定的利潤分配政

策,發行人利潤分配應重視對投資者的合理投資回報并兼顧

發行人當年的實際經營情況和可持續發展,發行人不斷健全

現金分紅制度,保持現金分紅政策的一致性、合理性和穩定

性。

(2) 現金分紅的條件和比例:發行人當年經審計凈利潤為正數并

符合法律規定的分紅條件,且如無重大投資計劃或重大現金

支出發生,發行人采取現金方式分配利潤,以現金方式分配

的利潤不少于當年實現的可分配利潤的 10%。

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(3) 股票股利分配:若發行人快速成長,且董事會考慮發行人成

長性、每股凈資產的攤薄等合理因素,認為發行人股票價格

與發行人股本規模不匹配時,可以在滿足上述現金股利分配

的同時,提出股票股利分配預案。

(4) 利潤分配審議程序:

(i)董事會的研究論證程序和決策機制

董事會在制定利潤分配議案前發布提示性公告,通過現場、

網絡等多種渠道公開征詢投資者對利潤分配的意見,證券部

應做好記錄并整理投資者意見,提交發行人董事會、監事會。

獨立董事可以征集中小股東的意見,提出分紅提案,并直接

提交董事會審議。

董事會應于年度報告或半年度報告公布后兩個月內,根據發

行人的利潤分配政策及規劃,考慮投資者的意見,結合發行

人當年的生產經營狀況、現金流量狀況、未來的業務發展規

劃和資金使用需求、以前年度虧損彌補狀況等因素,以實現

股東合理回報為出發點,制訂利潤分配議案,利潤分配議案

中應當對留存的未分配利潤使用計劃進行說明,監事會和獨

立董事應當發表明確意見。發行人監事會對利潤分配議案提

出異議的,董事會應當對異議進行審核,并修訂利潤分配議

案。利潤分配議案經二分之一以上獨立董事、監事同意且經

全體董事過半數表決通過。

發行人董事會未作出現金分配議案的,應當在定期報告中披

露原因,獨立董事應當對此發表獨立意見。

(ii)監事會的研究論證程序和決策機制

監事會根據發行人的利潤分配政策及規劃,考慮投資者的意

見,審議利潤分配議案并發表明確意見,監事會對利潤分配

議案提出異議的,應將異議內容以書面形式提交董事會。監

事會對利潤分配議案的意見經全體監事過半數以上表決通

過。

(iii)股東大會的研究論證程序和決策機制

股東大會對利潤分配預案進行審議時,應當通過現場、網絡

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等多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流,充

分聽取中小股東的意見和訴求,并及時答復中小股東關心的

問題且提供網絡投票系統。利潤分配方案需經參加股東大會

的股東所持表決權的過半數以上表決通過。

具體可見本招股說明書“第九節財務會計信息與管理層分

析”之“二十、本次發行上市后的股利分配政策”。

(三) 發行人《公司章程》(草案)中關于調整利潤分配政策的決策機制

發行人根據外部經營環境、生產經營情況、投資規劃和長期發展等需要,

確需調整利潤分配政策的,調整后的利潤分配政策不得違反以下原則:如

無重大投資計劃或重大現金支出發生,以現金方式分配的利潤不少于當年

實現的可分配利潤的 5%;且不得違反中國證監會和證券交易所的有關規

定。調整利潤分配政策的議案需經董事會審議后提交股東大會批準。

董事會在制定調整利潤分配政策的議案前發布提示性公告,公開征詢投資

者對調整利潤分配政策的意見。董事會根據外部經營環境、生產經營情況、

投資規劃和長期發展等需要,考慮投資者的意見,制訂調整利潤分配政策

的議案,監事會和獨立董事應當發表明確意見。發行人監事會和獨立董事

對調整利潤分配政策的議案提出異議的,董事會應當對異議進行審核,并

修訂議案。調整利潤分配政策的議案經全部獨立董事、監事同意且經全體

董事三分之二以上表決通過。

監事會參考董事會對調整利潤分配政策的研究論證情況,考慮投資者的意

見,審議調整利潤分配政策的議案并發表明確意見,監事會對調整利潤分

配政策的議案提出異議的,應將異議內容以書面形式提交董事會。監事會

對調整利潤分配政策的議案的意見經全體監事過半數以上表決通過。

股東大會對調整利潤分配政策的議案進行審議時,應當通過現場、網絡等

多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流,充分聽取中小股東

的意見和訴求,并及時答復中小股東關心的問題且提供網絡投票系統。調

整利潤分配的議案經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通

過。

綜上所述,本所律師認為:發行人董事會、股東大會審議通過了《公司章程(草

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案)》,發行人的《公司章程(草案)》中關于利潤分配的原則、形式以及利

潤分配的決策機制等內容的規定,符合《公司法》等有關法律、法規、規范性

文件的相關規定,發行人的股利分配政策和未來分紅規劃注重給予投資者合理

的、穩定的分紅回報,有利于保護投資者的合法權益。

二十二、 請發行人及相關中介服務機構對照中國證監會公告[2012]14 號《關

于進一步提高首次公開發行股票公司財務信息披露質量的有關問題的意

見》的要求,逐項說明有關財務問題的解決過程和落實情況,以及中介

機構的核查過程和核查意見。(《反饋意見》一般性說明、核查、披露

的問題 64)

發行人及相關中介機構逐項核對了《關于進一步提高首次公開發行股票公

司財務信息披露質量有關問題的意見》的具體要求,有關財務問題的解決

過程和落實情況,詳見東北證券《關于哈爾濱中飛新技術股份有限公司首

次公開發行股票并在創業板上市申請文件反饋意見落實情況的說明》中

“問題 64“的回復內容。

二十三、 請律師根據反饋意見的落實情況及再次履行審慎核查義務之后,提

出法律意見書的補充說明,并相應補充律師工作報告及工作底稿。(《反

饋意見》其他問題 68)

本所律師已按《反饋意見》要求,再次履行了審慎核查義務,就反饋問題

的落實情況和需要律師進行回復和發表意見的問題逐一進行核查,出具本

補充法律意見書,作為對《法律意見書》和《律師工作報告》的補充,并

將相關文件資料補充至律師工作底稿。

第二部分 2014 年 1-6 月的財務審計情況及新增事項

一、 發行人本次發行上市的批準和授權

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(一) 發行人于 2012 年 3 月 17 日召開第一屆董事會第十一次會議并于 2012

年 4 月 6 日召開 2012 年第一次臨時股東大會,且于 2014 年 4 月 2 日

召開第二屆董事會第三次會議并于 2014 年 4 月 17 日召開 2014 年第一

次臨時股東大會,審議通過了《關于公司首次公開發行股票并在創業板

上市的議案》等與本次發行上市有關的議案(詳見《律師工作報告》“一、

發行人本次發行上市的批準和授權”和《補充法律意見書四》第二部分

“2013 年度的財務審計情況及新增事項”之第一點“一、發行人本次發行

上市的批準和授權”的描述),根據中國證監會《關于進一步推進新股發

行體制改革的意見》(證監會公告(2013)42 號)、《首次公開發行

股票時公司股東公開發售股份暫行規定》等相關規定,發行人于 2014

年 8 月 10 日召開第二屆董事會第五次會議并于 2014 年 8 月 25 日召開

2014 年第二次臨時股東大會,審議通過《關于對<關于公司首次公開發

行股票并在創業板上市的議案>再次修訂的議案》等與本次發行上市有

關的議案,上述相關議案涉及對發行人本次發行方案中的發行費用分攤

方案進行修訂,修訂后的本次發行方案中的發行費用分攤方案的主要內

容如下:

1. 發行費用分攤方案

發行人本次公開發行涉及的費用由發行人和公開發售股份的股東

按照比例承擔。

上述發行方案與原方案不一致的,以修訂后的內容為準。

發行人的本次發行方案的其他內容以及滾存利潤的分配方式如《律師工

作報告》及《補充法律意見書四》所述,沒有變化。

經對上述發行人董事會及臨時股東大會的召集、召開程序、出席會議的

人數及人員資格、表決程序、會議決議、會議記錄等的審慎核查,本所

律師認為,發行人上述董事會會議及股東大會的召集、召開、表決程序、

表決結果均符合法律、法規和規范性文件及《公司章程》的規定,真實

有效。發行人本次發行上市,除尚須報請證監會核準并取得證券交易所

同意安排上市的承諾外,已經取得全部批準和授權。

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二、 本次發行上市的實質條件

本所律師核查了利安達出具的利安達審字[2014]第 1382 號《審計報告》

(以下簡稱“《審計報告》”)、利安達專字[2014]第 1149 號《非經常

性損益的專項審核報告》(以下簡稱“《非經常性損益審核報告》”)、

利安達專字[2014]第 1147 號《關于哈爾濱中飛新技術股份有限公司主要

稅種納稅情況的專項審核報告》(以下簡稱“《納稅情況審核報告》”)、

利安達專字[2014]第 1148 號《內部控制鑒證報告》(以下簡稱“《內部

控制鑒證報告》”),相關政府部門出具的守法證明等文件,驗證截至本

補充法律意見書出具之日,發行人本次發行上市的實質條件如下:

(一) 發行人本次發行的股份僅限于人民幣普通股 A 股一種,每股面值 1.00 元,

每股發行條件和價格相同,每一股份具有同等權利,符合《公司法》第一

百二十六條的規定。

(二) 發行人本次發行上市符合《證券法》所規定的公開發行新股相關條件

1. 發行人已依據《公司法》等法律、法規和規范性文件的規定設立了

股東大會、董事會(下設戰略委員會、審計委員會、提名委員會和薪

酬與考核委員會)、監事會,選舉了獨立董事,聘任了總經理、副總

經理、財務負責人及董事會秘書等高級管理人員,具備健全且運行

良好的組織機構(詳見《律師工作報告》“十四、發行人股東大會、

董事會、監事會議事規則及規范運作”的描述),符合《證券法》第

十三條第一款第(一)項的規定。

2. 根據《審計報告》,發行人2011年度、2012年度、2013年度及2014年

1-6月的凈利潤(以扣除非經常性損益前后較低者為計算依據)分別

為 27,540,293.96 元 、 31,047,551.76 元 、 33,155,243.23 元 和

23,275,281.21元,最近三年連續盈利,具有持續盈利能力,財務狀

況良好,符合《證券法》第十三條第一款第(二)項的規定。

3. 根據《審計報告》、經發行人主管稅務機關確認的納稅申報表、完稅

證明和發行人將要或尚在履行的重大合同、有關政府部門出具的證

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明文件以及發行人書面確認并經本所律師審慎核查,發行人提交的

最近三年財務會計文件無重大虛假記載,無其他重大違法行為,符

合《證券法》第十三條第一款第(三)項和第五十條第一款第(四)項的

規定。

4. 根據《驗資報告》及《公司章程》,截至本補充法律意見書出具日,

發行人的注冊資本為3,402.5萬元,本次發行上市前股本總金額不少

于3,000萬元,符合《證券法》第五十條第一款第(二)項的規定。

5. 根據發行人二〇一二年第一次臨時股東大會及二〇一四年第一次臨

時股東大會的決議,發行人擬向社會公眾發行不超過1,135萬股的人

民幣普通股,既包括發行人公開發行新股,也包括發行人股東公開

發售股份,本次發行上市后發行人公開發行的股份達到公司股份總

數的25%,符合《證券法》第五十條第一款第(三)項的規定。

(三) 發行人本次發行上市符合《管理辦法》規定的首次公開發行股票并在創業

板上市的相關條件

1. 主體資格

如《律師工作報告》“二、發行人本次發行上市的主體資格”所述,

發行人為依法設立且持續經營三年以上的股份有限公司,具備本次

發行上市的主體資格,符合《管理辦法》第十一條第(一)項、第十

二條、第十三條、第十四條和第十五條的規定。

2. 獨立性

如《律師工作報告》“五、發行人的獨立性”和“九、關聯交易及

同業競爭”所述,發行人的資產完整,業務及人員、財務、機構獨

立,具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力。發行人

與其控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不存在同業競

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北京市浩風律師事務所 補充法律意見書(五)

爭,以及嚴重影響公司獨立性或者顯失公允的關聯交易,符合《管

理辦法》第十六條的規定。

3. 規范運作

(1) 根據《公司章程》并經本所律師審慎查驗,發行人具有完善

的公司治理結構,已依法建立健全股東大會、董事會、監事

會以及獨立董事、董事會秘書、審計委員會制度,制定了規

范的股東大會議事規則、董事會議事規則、監事會議事規則。

公司董事會中設立獨立董事,且占全體董事的三分之一以

上。發行人已建立健全股東投票計票制度,建立發行人與股

東之間的多元化糾紛解決機制,切實保障投資者依法行使收

益權、知情權、參與權、監督權、求償權等股東權利。發行

人的相關機構和人員能夠依照法律、行政法規、規范性文件

和《公司章程》等的規定依法履行職責,符合《管理辦法》

第十七條的規定。

(2) 根據利安達于2014年8月10日出具的無保留結論的《內部控

制鑒證報告》,確認發行人管理層按照財政部頒布的《企業

內部控制基本規范》及相關具體規范的控制標準于2014年6

月30日在所有重大方面保持了與財務報表相關的有效的內

部控制。發行人的內部控制制度健全且被有效執行,能夠合

理保證發行人運行效率、合法合規和財務報告的可靠性,符

合《管理辦法》第十九條的規定。

(3) 根據發行人承諾并經本所律師審慎核查,發行人的董事、監

事和高級管理人員均忠實、勤勉地履行了其本職工作,其任

職資格符合法律、行政法規和規范性文件的規定(詳見《律

師工作報告》“十五、發行人董事、監事和高級管理人員及

其變化”的描述),且不存在下列情形,符合《管理辦法》

第二十條規定:

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① 被證監會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的;

② 最近三年內受到證監會行政處罰,或者最近一年內受

到證券交易所公開譴責;

③ 因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被

證監會立案調查,尚未有明確結論意見。

(4) 根據發行人及其實際控制人承諾并經本所律師審慎核查,發

行人及其實際控制人最近三年內不存在損害投資者合法權

益和社會公共利益的重大違法行為;發行人及其控股股東、

實際控制人最近三年內不存在未經法定機關核準,擅自公開

或者變相公開發行證券,或者有關違法行為雖然發生在三年

前,但目前仍處于持續狀態的情形,符合《管理辦法》第二

十一條規定。

4. 財務與會計

(1) 根據《審計報告》,發行人2012年度、2013年度歸屬于發行

人股東的凈利潤(以扣除非經常性損益前后較低者為計算依

據)分別為31,047,551.76元和33,155,243.23元,發行人最近

二年連續盈利,最近二年凈利潤累計不少于1,000萬元;截

至2014年6月30日,發行人的凈資產為228,643,447.11元,

不少于2,000萬元,且不存在未彌補虧損;本次發行上市完

成后發行人的股本總額不少于3,000萬元,符合《管理辦法》

第十一條第(二)-(四)項的相關規定。

(2) 發行人會計基礎工作規范,財務報表的編制和披露符合企業

會計準則和相關信息披露規則的規定,根據《審計報告》,

發行人的財務報告在所有重大方面公允地反映了發行人

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北京市浩風律師事務所 補充法律意見書(五)

2014年6月30日、2013年12月31日、2012年12月31日、2011

年12月31日的財務狀況以及2014年1-6月、2013年度、2012

年度、2011年度的經營成果和現金流量等有關信息。利安達

為其財務報表出具了無保留意見的《審計報告》,符合《管

理辦法》第十八條的規定。

5. 募集資金運用

(1) 如《律師工作報告》“十八、發行人的募集資金的運用”及

本補充法律意見書“十二、發行人的募集資金的運用”所述,

發行人本次發行上市所募集資金將用于主營業務且有明確

用途,募集資金數額和投資方向與發行人現有生產經營規

模、財務狀況、技術水平、管理能力及未來資本支出規劃等

相適應,符合《管理辦法》第二十二條的規定。

三、 發行人的業務

根據利安達出具的《審計報告》,發行人 2011 年、2012 年、2013 年度

及 2014 年 1-6 月的主營業務收入均占當期營業總收入的 90%以上。

本所律師認為,發行人主營業務突出。

四、 關聯交易及同業競爭

(一) 根據發行人確認并經本所律師審慎核查,發行人的非獨立董事田曉雯原先

在中國高新投資集團公司任高級投資經理(詳見《律師工作報告》“九、

關聯交易及同業競爭”的描述),截至本補充法律意見書出具日,田曉雯

在中國高新投資集團公司任黨群工作部副主任。

(二) 股東為發行人的銀行借款提供擔保

1. 發行人與招商銀行股份有限公司哈爾濱分行于2014年5月27日簽訂

編號2014年哈授字第143403015號的《授信協議》,約定招商銀行哈

爾濱分行向發行人提供4,000萬元授信額度,授信期限自2014年5月

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北京市浩風律師事務所 補充法律意見書(五)

27日至2015年5月26日。同日,發行人與招商銀行哈爾濱分行簽署

《借款借據》,約定招商銀行哈爾濱分行向發行人提供2,000萬元貸

款用途為采購原材料,貸款期限自2014年5月27日至2015年5月26

日,貸款利息為年息6.9%。同日,發行人與招商銀行哈爾濱分行簽

署編號2014年哈它字第143413015號的《銀行承兌合作協議》,約定

招商銀行哈爾濱分行同意承兌發行人辦理的商業匯票,截至本補充

法律意見書出具日,發行人開具的銀行承兌匯票總計18,541,143.27

元。同日,發行人股東楊志峰、李念奎分別與招商銀行哈爾濱分行

簽訂編號為2014年哈授保字第143403015-1號和2014年哈授保字第

143403015-2號的《最高額不可撤銷擔保書》,約定楊志峰和李念奎

分別為上述《授信協議》項下最高額4,000萬元的債務的償還提供連

帶責任保證擔保,保證期間為依照授信協議項下而確定的每筆貸款

或其他融資或招商銀行哈爾濱分行的應收賬款債權的到期日或每筆

墊款的債務履行期屆滿之日起兩年。

經對發行人提供的《授信協議》、借款借據以及銀行承兌匯票的審慎核查,

截至本補充法律意見書出具日,上述《授信協議》及《最高額不可撤銷擔

保書》正在履行過程中。

2. 發行人股東楊志峰、李念奎分別與浦發銀行哈爾濱分行簽訂編號為

ZB6506201300000033和ZB6506201300000034的《最高額保證合

同》,約定楊志峰和李念奎分別為發行人在自2013年9月26日至2019

年9月25日止的期間內與浦發銀行哈爾濱分行辦理各類融資業務所

發生的最高不超過220,000,000元的債務的償還提供連帶責任保證

擔保,保證期間為按照浦發銀行哈爾濱分行對發行人的每筆債權分

別計算,自每筆債權合同債務履行期屆滿之日起至該債權合同約定

的債務履行期屆滿之日后兩年止。截至本補充法律意見書出具日,

發行人與浦發銀行哈爾濱分行已簽署的貸款合同的貸款金額合計

12,850萬元(發行人與浦發銀行簽署的貸款合同詳見本補充法律意

見書第二部分“2014年1-6月的財務審計情況及新增事項”之第六點

“發行人的重大債權、債務”描述)

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北京市浩風律師事務所 補充法律意見書(五)

經對發行人提供的貸款合同及《最高額保證合同》的審慎核查,截至本

補充法律意見書出具日,上述《最高額保證合同》正在履行過程中。

五、 發行人的主要財產

本所核查了發行人提供的抵押合同、新增的《發明專利證書》等資料,對

發行人保存的相關權利證書原件進行了核對,在國家知識產權局網站進行

了查詢,驗證截至本補充法律意見書出具之日,發行人主要財產變化情況

如下:

(一) 新增專利

經本所律師核查,截至本補充法律意見書出具之日,發行人新增 1 項發明

專利,詳見下表:

權利期限(到 權利

專利名稱 專利號 專利類型

期日) 限制

旅游帳篷支架用鋁合金管材及

ZL201210389063.1 發明專利 2032.10.14 無

其制備方法

本所律師認為,發行人已取得上述 1 項發明專利的專利證書,擁有

上述專利真實、合法、有效。

通用機械備件定義(專用備件和通用備件的區別)

(二) 發行人及其子公司的主要財產被抵押、質押及其他權利受限制的情形

1. 發行人與上海浦東發展銀行股份有限公司哈爾濱分行(以下簡稱“浦

發 銀 行 哈 爾 濱 分 行 ”) 分 別 簽 署 編 號 為 YD6501201428005601 、

YD6501201428005701、YD6501201328066201的《抵押合同》,約定發

行人將位于哈爾濱市平房區哈南工業新城南城二路、南城第五大道

西北側的食堂宿舍、辦公樓及廠房抵押給浦發銀行哈爾濱分行,分

別作為編號為65012014280056、65012014280057和65012013280662

的《固定資產貸款合同》的擔保。根據發行人提供的《房屋他項權

證》并經本所律師合理核查,該資產抵押已辦理抵押登記手續。

2. 發行人與浦發銀行哈爾濱分行簽署編號為YD6501201428005801的

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北京市浩風律師事務所 補充法律意見書(五)

《抵押合同》,約定發行人將其擁有的哈爾濱市平房區哈南工業新

城南城二路、南城第五大道西北側的土地使用權抵押給浦發銀行哈

爾濱分行,作為編號為65012014280058的《固定資產貸款合同》的

擔保。根據發行人提供的《土地使用權證》,該資產抵押已辦理抵

押登記手續。

3. 發行人將其擁有的起重機、矯直機、張力矯、時效爐、生產線等三

十九臺套生產經營設備抵押給浦發銀行哈爾濱分行,對發行人向浦

發銀行哈爾濱分行的5,300萬借款提供抵押擔保(抵押合同詳見本補

充法律意見書第二部分“2014年1-6月的財務審計情況及新增事項”

之第六點“發行人的重大債權、債務”描述)。

根據發行人提供的《動產抵押登記書》及本律師合理核查,上述資

產抵押已經辦理了動產抵押登記。

六、 發行人的重大債權、債務

本所律師審查了發行人提供的重大合同文本,對發行人截至本補充法律意

見書出具日正在履行的重大合同更新如下:

1、 借款合同和抵押合同

1) 發行人與浦發銀行哈爾濱分行于2013年11月5日簽訂編號為

65012013280662的《固定資產貸款合同》,約定浦發銀行哈爾

濱分行向發行人提供貸款3,500萬元,貸款用途為核燃料加工專

用設備用高性能鋁合金材料產業化項目在建工程繼續建造,貸

款期限為五年,自2013年11月5日至2018年11月4日,實際還

款日以發行人與浦發銀行哈爾濱分行雙方辦理的借據(借款憑

證)上所記載的日期為準,最后一次還款日不得超過上述貸款

期限,貸款利息為年息7.68%。

2) 發行人與浦發銀行哈爾濱分行于2014年2月11日簽訂編號為

65012014280056的《固定資產貸款合同》,約定浦發銀行哈爾

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北京市浩風律師事務所 補充法律意見書(五)

濱分行向發行人提供貸款500萬元,貸款用途為核燃料加工專

用設備用高性能鋁合金材料產業化項目在建工程繼續建造,貸

款期限為五年,自2014年2月11日至2019年2月10日,實際還

款日以發行人與浦發銀行哈爾濱分行雙方辦理的借據(借款憑

證)上所記載的日期為準,最后一次還款日不得超過上述貸款

期限,貸款利息為年息7.68%。

3) 發行人與浦發銀行哈爾濱分行于2014年2月11日簽訂編號為

65012014280057的《固定資產貸款合同》,約定浦發銀行哈爾

濱分行向發行人提供貸款600萬元,貸款用途為核燃料加工專

用設備用高性能鋁合金材料產業化項目在建工程繼續建造,貸

款期限為五年,自2014年2月11日至2019年2月10日,實際還

款日以發行人與浦發銀行哈爾濱分行雙方辦理的借據(借款憑

證)上所記載的日期為準,最后一次還款日不得超過上述貸款

期限,貸款利息為年息7.68%。

4) 發行人與浦發銀行哈爾濱分行于2014年2月11日簽訂編號為

65012014280058的《固定資產貸款合同》,約定浦發銀行哈爾

濱分行向發行人提供貸款1,250萬元,貸款用途為核燃料加工專

用設備用高性能鋁合金材料產業化項目在建工程繼續建造,貸

款期限為五年,自2014年2月11日至2019年2月10日,實際還

款日以發行人與浦發銀行哈爾濱分行雙方辦理的借據(借款憑

證)上所記載的日期為準,最后一次還款日不得超過上述貸款

期限,貸款利息為年息7.68%。

5) 發行人與浦發銀行哈爾濱分行于2014年6月16日簽訂編號為

65012014280296的《固定資產貸款合同》,約定浦發銀行哈爾

濱分行向發行人提供貸款5,300萬元,貸款用途為核燃料加工專

用設備用高性能鋁合金材料產業化項目在建工程繼續建造,貸

款期限為五年,自2014年6月16日至2019年6月15日,實際還

款日以發行人與浦發銀行哈爾濱分行雙方辦理的借據(借款憑

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北京市浩風律師事務所 補充法律意見書(五)

證)上所記載的日期為準,最后一次還款日不得超過上述貸款

期限,貸款利息為年息7.68%。

6) 發行人與浦發銀行哈爾濱分行于2014年6月25日簽訂編號為

65012014280344的《固定資產貸款合同》,約定浦發銀行哈爾

濱分行向發行人提供貸款1,700萬元,貸款用途為采購原材料,

貸款期限自2014年6月25日至2015年4月10日,實際還款日以

發行人與浦發銀行哈爾濱分行雙方辦理的借據(借款憑證)上

所記載的日期為準,最后一次還款日不得超過上述貸款期限,

貸款利息為年息7.2%。

7) 發行人與招商銀行哈爾濱分行于2014年5月27日簽訂編號為

2014年哈授字第143403015號的《授信協議》,約定招商銀行

哈爾濱分行向發行人提供4,000萬元的授信額度,同日,發行人

與招商銀行哈爾濱分行簽署《借款借據》,約定招商銀行哈爾

濱分行向發行人提供2,000萬元貸款用途為采購原材料,貸款期

限自 2014年5月 27日 至 2015年 5月27日 , 貸款利息為年息

6.9%。同日,發行人與招商銀行哈爾濱分行簽署編號2014年哈

它字第143413015號的《銀行承兌合作協議》,約定招商銀行

哈爾濱分行同意承兌發行人辦理的商業匯票,截至本補充法律

意見書出具日,發行人開具的銀行承兌匯票總計18,541,143.27

元。

8) 發行人與浦發銀行哈爾濱分行分別簽署編號為

YD6501201428005601 、 YD6501201428005701 、

YD6501201328066201 、 YD6501201428005801 、

YD6801201428029601的《抵押合同》,約定發行人將位于哈

爾濱市平房區哈南工業新城南城二路、南城第五大道西北側的

食堂宿舍、辦公樓、廠房、土地使用權及三十九臺套機器設備

抵押給浦發銀行哈爾濱分行(詳見本補充法律意見書第二部分

“2014年1-6月的財務審計情況及新增事項”之第五點“發行人的

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北京市浩風律師事務所 補充法律意見書(五)

主要財產”描述)。

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北京市浩風律師事務所 補充法律意見書(五)

2、 銷售合同

序號 買方 產品類型 合同金額(元) 結算方式及期限 簽訂日期

1

中核(天津)科技發

銅棒、異型管 4,609,000 貨到驗收合格后付清當批貨款 2014.4.9

展有限公司

2

中核陜鈾漢中機電

鋁管材、鋁鍛件 13,726,250 需方在收貨后 20 日內付清全部貨款 2014.4.18

設備制造有限公司

3、 原材料采購合同

序號 賣方 產品名稱 合同金額(萬元) 結算方式及期限 交貨日期 簽訂日期

1 東北輕合金有限 鑄棒 536 支付預付款 50 萬元,余下全款提貨 2014 年 7 月 30 日前 2014.4.18

責任公司 分批交貨

2 山東兗礦輕合金 無縫管、鋁棒 310.5 驗收合格后 30 日內付清全部貨款,現匯 2014 年 6 月 30 日前 2014.5.19

有限公司 和承兌各 50% 分批交齊

4、 工程建設合同

施工方 工程名稱 工程內容 工程價款(元) 訂立時間

黑龍江省冶金建設總公司 核燃料加工專用設備用高性能鋁合 建筑面積 36,000 平方米,單層鋼結構 3,200,543.79 2013.5.10

金材料產業化項目工程施工二標段 廠房

鋼構廠房(設計變更增加部分)

哈爾濱龍源電力安裝工程有 核燃料加工專用設備用高性能鋁合 變壓器、高低柜、電力電纜 11,266,686.88 2013.12.18

限公司 金材料產業化項目工程(工廠供電

工程)

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北京市浩風律師事務所 補充法律意見書(五)

5、設備采購合同

序號 供應方 采購標的 數量(臺/ 合同總金額 合同訂立時 交貨時間 付款方式與期限

套) (元) 間

1 鋁合金圓錠坯料專 1、合同生效后 30 天內,支付設備總價 10%

1 1,600,000

用車床(型號:CZ32) 作為預付款;

鋁合金圓錠坯料專 設備交貨期為 2、設計審查確認后 10 天內買方向賣方支

1 1,800,000

用車床(型號:CZ57) 8 個月,設備安 付合同總價的 30%,作為進度款;

哈爾濱東輕機

鋁合金圓錠坯料專 裝、調試期 2 3、設備出廠檢驗合格后、發運前,買方向

電工程有限責 1 1,203,000 2014.7.15

用鏜床(型號:TZ29) 個月,從合同 賣方支付合同總價的 35%,作為發貨款;

任公司

生效之日起計 4、在合同設備最終驗收合格后,賣方向買

算 方提交相關單據資料后 10 天內,買方向賣

鋁合金圓錠坯料專

1 1,323,000 方支付合同總價的 20%貨款,作為驗收款;

用鏜床(型號:TZ56)

5、合同設備質量保證期滿后,買方向賣方

支付合同總價的 5%;

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北京市浩風律師事務所 補充法律意見書(五)

根據發行人的說明與承諾并經本所律師核查,發行人上述正在履行的重

大合同的內容及形式均合法、有效,不存在糾紛或潛在糾紛。

七、 發行人股東大會、董事會、監事會議事規則及規范運作

(一) 發行人新增召開的股東大會、董事會、監事會

經核查,發行人截至本補充法律意見書出具之日新增股東大會、董事會、

監事會的會議如下:

(1) 發行人于 2014 年 5 月 26 日召開 2013 年度股東大會,審議

通過了關于審議<公司 2013 年度董事會工作報告>的議案、

關于審議<公司 2013 年度監事會工作報告>的議案、關于審

議<公司 2013 年財務決算報告>的議案、關于審議<公司

2014 年度財務預算報告>的議案、關于審議<公司 2013 年

度利潤分配方案>的議案和公司續聘 2014 年度審計機構的

議案。

(2) 發行人于 2014 年 8 月 25 日召開 2014 年第二次臨時股東大

會,審議通過了公司預計申請貸款的議案、關于對<關于公

司首次公開發行股票并在創業板上市的議案>再次修訂的議

案。

(3) 發行人于 2014 年 5 月 5 日召開第二屆董事會第四次會議,

審議通過了公司 2013 年度總經理工作報告、公司 2013 年

度財務決算報告、公司 2014 年度財務預算報告、公司 2013

年度利潤分配預案、公司續聘 2014 年度審計機構的議案等

議案。

(4) 發行人于 2014 年 8 月 10 日召開第二屆董事會第五次會議,

審議通過了公司預計申請貸款的議案、關于對<關于公司首

次公開發行股票并在創業板上市的議案>再次修訂的議案、

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北京市浩風律師事務所 補充法律意見書(五)

關于利安達出具公司 2014 年上半年審計報告的議案等議

案。

(5) 發行人于 2014 年 5 月 16 日召開第二屆監事會第二次會議,

審議通過了關于<公司 2013 年度財務決算報告>的議案、關

于<公司 2014 年度財務預算報告>的議案、關于<公司 2013

年度利潤分配預案>的議案、關于<公司 2013 年度監事會工

作報告>的議案等議案。

本所律師查閱以上新增股東大會、董事會、監事會的會議通知、會議議

案、表決票、會議決議、會議記錄等相關會議文件后認為,發行人上述

股東大會、董事會、監事會的召開、決議內容及簽署合法、合規、真實、

有效。

八、 發行人的稅務

(一) 發行人享受的財政補貼、政府資助

根據利安達出具的《審計報告》、《非經常性損益審核報告》并經本所律

師核查,發行人及其子公司 2014 年 1-6 月份享受財政補貼或其他形式的

政府資助情況如下:

序號 項目 金額(萬元) 文件號 批準文件或機關名稱

1 新興工業專項發 860 無 哈爾濱市經濟技術開發區財

展資金 政局

2 工業發展資金 97.8 哈 工 信 發 哈爾濱市工業和信息化委員

[2013]109 號 會和哈爾濱市財政局《關于

下達 2013 年第三批工業發展

資金計劃的通知》

3 2014 年第一批應 30 哈科聯[2014]3 哈爾濱市科學技術局和哈爾

用技術研究與開 號 濱市財政局《關于下達 2014

發資金 年哈爾濱市第一批科技計劃

項目經費的通知》

4 2013 年金臺區中 10 寶 金 財 寶雞市金臺區財政局和寶雞

小企業發展專項 [2014]36 號 市金臺區工業和信息化局

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北京市浩風律師事務所 補充法律意見書(五)

資金 《關于下達 2013 年金臺區中

小企業發展專項資金的通

知》

5 2013 年寶雞市小 15 寶 市 工 信 發 寶雞市財政局和寶雞市工業

微企業發展基金 [2013]335 號 和信息化局《關于下達 2013

年寶雞市小微企業發展基金

扶持項目計劃的通知》

6 項目扶持資金 3 無 寶雞市金臺區財政局

本所律師認為,發行人享受的上述財政補貼合法、合規、真實、有效。

(二) 發行人的納稅情況

根據哈爾濱經濟技術開發區地方稅務局于 2014 年 8 月 14 日出具的證明,

并經本所律師核查,發行人自 2011 年 1 月 1 日至本證明出具日經營期間,

中飛股份已按時足額繳納各項稅款,在上述期間中飛股份沒有因任何違法

違規行為而受稅收管理部門行政處罰之記錄。

根據哈爾濱經濟技術開發區國家稅務局于 2014 年 8 月 12 日出具的納稅

證明,并經本所律師核查,發行人自 2008 年 1 月 1 日至 2014 年 7 月 31

日經營期間,中飛股份繳納增值稅金額為 33,952,031.68 元,繳納企業所

得稅金額為 29,359,981.41 元。

根據寶雞市金臺區國家稅務局、寶雞市金臺區地方稅務局分別于 2014 年

8 月 12 日出具的證明,并經本所律師核查,中飛恒力自 2011 年 1 月 26

日成立至今,中飛恒力已按時足額繳納各項稅款,在上述期間中飛恒力不

存在因任何違法違規行為而受稅收管理部門行政處罰之記錄。

九、 發行人及其控股股東、董事、監事、高級管理人員的承諾及約束措施

根據中國證監會《關于進一步推進新股發行體制改革的意見》(證監會公

告(2013)42 號)、《首次公開發行股票時公司股東公開發售股份暫行

規定》、《管理辦法》等相關規定,發行人控股股東楊志峰、李念奎及王

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北京市浩風律師事務所 補充法律意見書(五)

玨制定了填補被攤薄即期回報的措施和承諾,主要內容如下:

發行人將采取加快募集資金投資項目達產、加大技術開發與轉化的力度、

提高發行人資金營運效率、進行積極有效的市場開拓、大力發展優質客戶

等綜合措施填補被攤薄即期回報。如采取以上措施兩年后,填補的被攤薄

即期回報未達到 50%,在符合監管機構相關規定的前提下,發行人控股

股東楊志峰、李念奎、王玨承諾制訂增持發行人股份方案并及時披露。

經核查發行人提供的相關承諾函文件的相關材料,本所律師認為:發行人

本次股票發行過程中,發行人控股股東、李念奎、王玨出具的承諾及相

關約束措施合法、有效,不存在違反現行有效的法律、法規和規范性文

件強制性規定的情形。

本補充法律意見書(五),經簽字蓋章后具有法律效力。

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北京市浩風律師事務所 補充法律意見書(五)

(此頁無正文,為《北京市浩風律師事務所關于哈爾濱中飛新技術股份有限公司

首次公開發行人民幣普通股票并在創業板上市的補充法律意見書(五)》簽署頁)

結尾

本補充法律意見書(五)出具日期為二〇一四年月日。

本補充法律意見書(五)正本伍份。

北京市浩風律師事務所經辦律師:

負責人:_______________ _______________

韓旭 童自明

_______________

康曉蕾

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關閉

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